人员职责 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[3][6] - 副总经理协助总经理组织生产、管理设备[6] - 财务负责人协助总经理负责财务工作[7] - 董事会秘书协助董事会负责报告和信息披露[8] 会议安排 - 总经理有权召集总经理办公会议，可决定召开或取消[4][5] - 会议成员包括总经理等，董事长可参加[4] - 总经理不能参会时委托副总经理代为主持决策[6]

任职制度 - 制度适用于董事会秘书岗位，是评价其工作绩效主要依据[2] 任职资格 - 应由公司董事等高级管理人员担任[4] - 需具大学本科以上学历等条件[4] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚等9种情形人员不得担任[5] 报告与培训 - 候选人需及时报告是否存在禁任情形[6] - 公司应保证其参加后续培训[7] 职责职权 - 是信息披露和规范运作重要责任人，有13项职责[8] - 公司应保障其地位及职权，有3项职权[11] - 配合审计委员会或股东自行召集的股东会[11] - 需督促特定人员参加必要培训[10] 任职流程 - 公司应在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前将材料报送证券交易所[18] 任期与离职 - 任期每届3年，任期届满可续聘[18] - 因自身客观原因辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出[19] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[19] 空缺处理 - 空缺超过3个月，董事长应代行职责，并在代行后的6个月内完成聘任工作[20] 解聘情形 - 董事会应自相关事实发生之日起1个月内解聘出现特定情形的董事会秘书[22] - 连续3个月以上不能履行职责，董事会应解聘[23]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用范围包括公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任，如违法违规[3] - 四种情形从重或加重处理，如主观致恶劣后果[8] - 四种情形从轻、减轻或免处理，如阻止不良后果[8] 处理流程 - 证券事务部收集资料提方案报董事会批准[2] - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[9] 制度实施 - 制度由董事会制订、解释和修订，审议通过起实施[10]

章程修订 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[2] - 公司股份发行原则“同种类”改为“同类别”[2] - 公司增加资本方式表述更改[3] - 收购本公司股份条款明确六种除外情形[3] - 法定代表人以公司名义活动，后果由公司承受[2] 股份管理 - 公司或子公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[4] - 董事、监事、高管离任半年后一年内出售股票数量占比不超50%[4] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4] 股东权益与监督 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿、凭证[6] - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求对违规董高人员诉讼等[7] 交易与决策 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会批准[9] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需董事会审议后提交股东会审议[10] - 财务资助、担保等金额超一定比例需董事会审议后提交股东会审议[11] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形需召开临时股东会，公司需在规定时间内响应[12] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] 董事与高管 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长、副董事长各1人[30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[30] - 总经理有权决定合同金额低于5000万元的日常经营合同[41] 财务与报告 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告等[45] - 年度财务会计报告应依法经审计，未经审计不得披露年度报告[45] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[46] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[50] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[51]

套期保值额度 - 2026年度铝期货套期保值投入保证金最高不超5000万元[1][4] - 2026年度外汇套期保值交易累计总额不超等值20000万美元[1][8] 套期保值规则 - 铝期货套期保值交易品种限于铝期货[3] - 铝期货套期保值资金来源为自筹资金[5] - 铝期货套期保值交易场所限于境内合法期货交易所[5] - 外汇套期保值业务涉及主要结算货币相关产品[6] - 外汇套期保值资金来源为自筹资金[9] - 外汇套期保值交易对手为有资质金融机构[10] 套期保值核算与影响 - 按《企业会计准则》核算套期保值业务[11] - 开展套期保值业务可增强业绩稳定性和持续性[14][20]

融资计划 - 2026年度公司及子（孙）公司拟申请不超8亿综合授信融资[2] - 汕头万顺新材及其子公司（不含江苏中基）申请不超2.8亿[2] - 江苏中基新能源及其子、孙公司申请不超5.2亿[2] 审批情况 - 2025年11月12日董事会审议通过申请议案[2][4] - 议案尚需提交股东会审议[2][4] 其他要点 - 额度2026年度可循环使用，无需另行决议[2] - 授权法定代表人签署相关法律文件[2] - 以合法财产作综合授信融资抵押物或质押物[3]

未来时间范围 - 未来三年为2025年 - 2027年[1][4] 重大投资与支出 - 未来12个月内累计支出达最近一期经审计净资产20%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产10%为重大投资或支出[5] 利润分配 - 满足条件时每年现金分红不少于当年可分配利润10%[5] - 近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[5] - 利润分配不得超累计可分配利润范围[5] 股东回报与决策 - 董事会至少每三年制定一次股东回报规划[12] - 调整利润分配政策等议案需全体董事过半数同意提交股东会[11] - 股东会提案需2/3以上普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权通过[11] 分红审议 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限[9] - 中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[9]

担保额度 - 2026年度公司及子（孙）公司拟提供担保额度不超73.11亿元[2] - 为资产负债率低于70%的子（孙）公司提供担保额度不超58.11亿元，高于70%的不超15亿元[2] - 2026年为万顺贸易担保额度不超18亿元[7][9] - 2026年为江苏中基担保额度不超18亿元[7] - 本次担保额度占上市公司最近一期净资产比例为141.04%[7] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司经审计净资产为52.39亿元，截至2025年9月30日，未经审计净资产为51.84亿元[4] - 2024年12月31日，公司总资产102.81亿元，负债总额50.36亿元，资产负债率48.99%[9] - 2025年9月30日，公司总资产105.83亿元，负债总额53.92亿元，资产负债率50.95%[9] - 2024年公司营业收入65.79亿元，净利润 -1.98亿元[9] - 2025年1 - 9月公司营业收入40.90亿元，净利润 -0.86亿元[9] 子公司数据 - 江苏中基2025年9月30日总资产43.83亿元，资产负债率42.42%，2025年1 - 9月营业收入14.93亿元，净利润3530.86万元[10] - 四川万顺中基2025年9月30日总资产16.24亿元，资产负债率77.21%，2025年1 - 9月营业收入13.01亿元，净利润 - 2421.29万元[11] - 安徽中基2025年9月30日总资产28.41亿元，资产负债率59.28%，2025年1 - 9月营业收入10.14亿元，净利润 - 3815.06万元[11] - 安徽美信2025年9月30日总资产6.58亿元，资产负债率67.62%，2025年1 - 9月营业收入9.37亿元，净利润 - 771.94万元[12] - 江苏中基2024年12月31日总资产44.43亿元，资产负债率47.60%，2024年营业收入22.20亿元，净利润1.18亿元[10] - 四川万顺中基2024年12月31日总资产14.33亿元，资产负债率72.49%，2024年营业收入13.95亿元，净利润776.11万元[11] - 安徽中基2024年12月31日总资产26.15亿元，资产负债率58.12%，2024年营业收入12.60亿元，净利润 - 1.05亿元[11] - 安徽美信2024年12月31日总资产5.77亿元，资产负债率61.71%，2024年营业收入10.26亿元，净利润901.19万元[12] - 江苏中基注册资本21亿元，公司持有其100%股权[10] - 四川万顺中基注册资本4亿元，由公司全资子公司江苏中基持有100%股权[11] 其他子公司财务变化 - 2024年12月31日公司总资产437,950,143.54元，2025年9月30日为403,495,246.84元[13] - 2024年12月31日公司负债总额87,326,725.64元，资产负债率19.94%；2025年9月30日负债总额92,109,123.49元，资产负债率22.83%[13] - 2024年1 - 12月公司营业收入63,401,805.97元，净利润 - 84,073,011.82元；2025年1 - 9月营业收入26,201,189.05元，净利润 - 39,237,294.55元[13] - 江苏华丰2024年12月31日总资产928,670,649.54元，2025年9月30日为1,104,747,419.10元[13] - 江苏华丰2024年12月31日资产负债率89.71%，2025年9月30日为91.99%[13] - 深圳宇锵2024年12月31日总资产62,938,002.46元，2025年9月30日为74,357,165.79元[14] - 深圳宇锵2024年12月31日资产负债率43.62%，2025年9月30日为52.66%[14] - 香港中基2024年12月31日总资产257,628,354.00元，2025年9月30日为242,398,651.94元[15] - 香港中基2024年12月31日资产负债率12%，2025年9月30日为0.94%[15]

会议情况 - 2025年11月12日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议[1] 制度调整 - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止、原职务免除[1] - 拟修订《公司章程》等多项制度，部分需股东会审议，部分已生效[1][2][3][4] - 拟制定《套期保值内部控制制度》等3项制度，已生效[4] 授权事宜 - 股东会需授权董事会及/或其授权人士办理登记、备案，期限至办理完毕[2]

套期保值计划 - 2026年度江苏中基及其子（孙）公司拟开展套期保值业务[2] - 铝期货套期保值投入保证金最高额度不超5000万元[2] - 外汇套期保值交易累计总额不超等值2亿美元[2] 业务审批 - 2025年11月12日开展套期保值业务议案经董事会审议通过，尚需股东会审议[2] 业务规则 - 铝期货套期保值交易品种限于铝期货，严禁投机，交易场所限于境内合法期货交易所[6] - 铝期货和外汇套期保值资金来源均为自筹资金[9][13] - 外汇套期保值业务涉及主要结算货币，产品多样[11] - 按《企业会计准则》核算套期保值业务[15] 风险与控制 - 套期保值存在多种风险[17] - 通过内控制度等控制套期保值风险[21]