A股并购重组市场概况 - A股并购重组市场持续活跃，市场正经历新一轮并购重组浪潮 [1][3] - 并购重组作为支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，能够通过畅通“募投管退”良性循环，释放更多产业资本进入新质生产力、战略性新兴产业等领域 [3] - 并购重组有助于推动优质资产注入，提高上市公司质量 [3] 渤海化学重大资产重组 - 公司正在筹划重大资产重组，方案包括出售天津渤海石化有限公司100%股权，以及通过发行股份及支付现金购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权 [1][4] - 经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [4] - 公司股票自2025年12月8日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1][5] - 拟出售资产渤海石化为公司全资子公司，注册资本24.8亿元，主要从事危险化学品生产及化工产品销售 [7] - 拟购买资产泰达新材成立于1999年，注册资本1.0875亿元，经营范围包括生产、销售精细化学品、副产品(粗钴)及其原材料等新材料 [7] - 公司已与初步确定的交易对方签署《重组意向书》，但最终交易方案以后续披露的重组预案或重组报告书为准，尚需履行内部决策程序并经监管部门批准 [8] - 渤海化学主营业务是聚丙烯、环氧丙烷、丙烯酸、丙烯腈等的生产，主要产品是基础化工产品 [8] - 业绩方面，今年前三季度，渤海化学实现营收28.09亿元，同比下降16.82%；归母净利润亏损5.79亿元，扣非净利润亏损5.79亿元 [8] - 12月5日开盘后，渤海化学股价直线拉升，强势涨停，截至收盘，股价报5.05元/股，总市值为56.06亿元 [1] 中能电气重大资产重组 - 公司计划以支付现金方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [9] - 本次交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司，根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [9][10] - 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易双方尚未签署任何相关协议，交易方案等核心要素仍需进一步论证和协商，公司股票不停牌 [11] - 本次拟收购项目采用公开竞价方式，参与摘牌需要缴纳保证金1亿元 [11] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户 [11] - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购，旨在进一步丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白，通过发挥协同效应提升公司产品市场占有率及业务规模 [11] - 财务数据显示，山东达驰电气有限公司2025年1—10月份净利润亏损3083.15万元，山东达驰高压开关有限公司同期净利润亏损1413.75万元 [11] - 中能电气主营业务是智能电网设备制造业务和新能源产业运营，主要产品是环网柜、开关柜、箱式变电站、电缆附件等，于2015年进入新能源领域 [12] - 12月5日，中能电气股价大幅飙升，盘中一度大涨超17%，截至收盘，涨幅达12.76%，报9.28元/股，总市值为55.47亿元 [12]

并购重组 - 渤海化学筹划重大资产重组 拟出售渤海石化100%股权并购买泰达新材控制权 交易不会导致公司实际控制人变更 股票自2025年12月8日起停牌不超过10个交易日 [1] - 中能电气拟以现金方式收购山东达驰电气等三家公司各65%股权及相应债权 交易完成后三家公司将成为控股子公司 预计构成重大资产重组但不涉及发行股份或导致控制权变更 [4] - 百胜智能拟现金收购中科深谷51%股权 后者长期致力于具身智能机器人底层技术研发与产业化应用 [7] - 海泰发展终止以现金方式收购知学云（北京）科技股份有限公司控股权的交易 因交易关键条款未达成一致 公司承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [5] 股权变动与增减持 - 国家集成电路基金二期于2025年10月9日至12月2日期间累计减持佰维存储股份464.6万股 占公司总股本0.9955% [3] - 江南奕帆控股股东刘锦成拟询价转让196万股股份 [7] - 美利信控股股东拟增持公司股份 金额在5000万元至1亿元之间 [10] - 多家公司公告股东减持计划 包括科林电气股东拟合计减持不超3.55%股份 希荻微股东拟减持不超3.00%股份 统一股份股东拟减持不超3%股份等 [12] - 4连板太阳电缆股东亿力集团在11月4日至12月4日期间累计减持2167万股 [10] 经营业绩 - 温氏股份11月肉鸡销售收入33.24亿元 同比增长10.18% [6] - 曙光股份11月整车销量207辆 同比增长71.07% [6] - 牧原股份11月商品猪销售收入93.9亿元 同比下降20.43% [6] - 鹏鼎控股11月合并营业收入同比下降5.58% [6] - 西部牧业11月自产生鲜乳生产量环比增长6.3% 同比下降6.47% [7] 项目投资与业务拓展 - 上纬新材拟支付2600万元购买关联方智元创新的ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码使用权 以加快具身智能机器人产品开发 该业务当前处于开发阶段未量产 预计不会对2025年度业绩产生正向影响 [2] - 五粮液2025年计划投资项目数量由19个调整为22个 计划投资金额由25.86亿元调整为22.07亿元 [9] - 航天电器控股子公司苏州华旃将投资5725万元实施高速模组及液冷互连产品生产能力建设项目 [9] - 领益智造拟使用不超过40亿元闲置自有资金进行委托理财 [9] - 精工科技JPET50聚酯回收生产线已试投生产并成功产出符合标准的PET产品 [9] - 赣能股份上高清洁煤电项目两台机组均已投产 [9] 融资与再融资 - 上海瀚讯拟定增募资不超过10亿元 [9] - 易点天下拟启动境外发行股份（H股）并在港交所上市相关筹备工作 [9] - 节能风电拟公开发行不超过20亿元公司债券 [9] 项目中标 - 洪城环境全资孙公司联合体中标8.53亿元污水处理厂及管网一体化工程建设项目EPC总承包 [7] - 东珠生态中标图木舒克工业园环保工程 项目报价3.97亿元 [7] 医药与产品批准 - 上海医药米诺地尔搽剂获得批准生产 [9] - 海正药业子公司获得猪支原体肺炎灭活疫苗兽药产品批准文号批件 [9] - 亿帆医药产品2—岩藻糖基乳糖获国卫健委审查通过 [9] - 欧普康视盐酸毛果芸香碱滴眼液药物临床试验获批 [9] - 君实生物产品偌考奇拜单抗注射液新药上市申请获得受理 [9] - 华润双鹤全资孙公司秦皇岛紫竹药业有限公司通过GMP符合性检查 [9] 其他重要事项 - 岩山科技子公司Nullmax(Cayman)拟引入某国内头部车规级芯片公司作为战略投资者 [9] - 世纪华通拟将128万股已回购股份用途变更为注销 [10] - 天山股份子公司补缴税款 预计将影响2025年度净利润约6185.58万元 [12] - 三七互娱公司及相关责任人收到《行政处罚决定书》 [12]

交易概述 - 中能电气正在筹划以支付现金方式收购三家公司各65%的股权及相应债权 [1] - 收购标的为山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司 [1] - 收购涉及山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元人民币债权 [1] - 收购涉及山东达驰高压开关有限公司65%股权及11396.18万元人民币债权 [1] - 收购涉及水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元人民币债权 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，不会导致上市公司控制权变更 [1] 交易标的业务 - 标的公司主要从事高压变压器、高压开关的研发、生产、销售 [1] - 标的公司主要客户为国家电网及行业大客户 [1] - 标的公司与中能电气同属于电力行业 [1] 交易目的与协同效应 - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购 [1] - 交易完成后，公司将取得标的公司的控制权 [1] - 收购有利于丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白 [1] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模 [1]

交易概述 - 公司正在筹划以支付现金的方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9,631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气(山东)有限公司65%股权及8,168.71万元债权 [1] - 本次交易完成后，上述三家公司将成为公司控股子公司 [1] 交易方式与性质 - 交易采用公开竞价方式 [1] - 交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更 [1]

交易方案核心 - 公司正在筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及11396.18万元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易采用公开竞价方式，能否成功摘牌存在较大不确定性 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权变更 [1] 标的公司财务与业务状况 - 山东达驰电气有限公司2025年1—10月净利润为亏损3083.15万元 [2] - 山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月净利润为亏损1413.75万元 [2] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户 [2] - 标的公司与公司同属于电力行业 [2] 收购战略与协同效应 - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购 [2] - 交易完成后，公司将取得标的公司的控制权，进一步丰富产品品类，填补产品在高压领域的空白 [2] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略 [2]

交易概述 - 公司拟以1亿元人民币参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及对应债权[1] - 三项标的资产的转让底价分别为4.71亿元、1.91亿元和1.95亿元[1] - 该交易可能构成重大资产重组[1] 交易结构与性质 - 交易不涉及发行股份[1] - 交易不构成关联交易[1] - 交易不会导致公司控制权发生变更[1] - 交易已获得公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[1] 标的公司业务与财务 - 标的公司主营业务为高压变压器和高压开关，与公司属于同行业[1] - 2025年1月至10月，山东达驰电气有限公司净利润亏损3083.15万元[1] - 2025年1月至10月，山东达驰高压开关有限公司净利润亏损1413.75万元[1] 交易进展与市场影响 - 本次收购事项存在不确定性[1] - 公司股票在交易期间将不停牌[1]

交易概述 - 公司计划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，上述三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易采用公开竞价方式，预计将构成重大资产重组 [1] 交易结构 - 交易方式为支付现金，不涉及发行股份 [1] - 本次交易不构成关联交易 [1] - 交易不会导致公司控制权发生变更 [1]

交易概述 - 公司正在筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及11396.18万元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易采用公开竞价方式，能否成功摘牌存在较大不确定性 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权变更 [1] 标的公司财务与业务状况 - 山东达驰电气有限公司2025年1—10月净利润为亏损3083.15万元 [2] - 山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月净利润为亏损1413.75万元 [2] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售 [2] - 标的公司主要客户为国网及行业大客户 [2] 交易战略与协同效应 - 本次收购是基于业务发展需要的同产业链并购 [2] - 交易将帮助公司进一步丰富产品品类，填补产品在高压领域的空白 [2] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力 [2] - 收购符合上市公司发展战略 [2]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 过往任职因特定情况被解除职务需满十二个月才能再被提名[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在持股5%以上或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提出候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[12] - 最迟在发布股东会通知时向深交所报送材料[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年，满六年起三十六个月内不得提名为候选人[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会三十日内提议解除职务[15] - 任职后不符合条件应立即辞职，否则董事会解除职务[15] - 因特定情形致比例不符，公司六十日内完成补选[15][16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 董事会专门委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[21] - 战略与投资决策委员会至少有一名独立董事[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[24] - 专门委员会会议公司原则上不迟于会前三日提供资料[26] 费用与制度 - 聘请中介等行使职权必需费用由公司承担[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[29] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1名[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[12][14] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[16] - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[18] 出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[23] - 董事审议定期报告应亲自签署书面确认意见[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 表决规则 - 董事会表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[29] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[31] - 公司担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] 其他规定 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，再出正式报告后对其他事项决议[35] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[36] - 过半数与会董事认为提案不明等，会议可暂缓表决，提议者应提再次审议条件[37][38] - 董事会会议档案保存期限十年以上[46] - 规则未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[47] - 规则与国家新法规或修改后公司章程抵触时按相关规定执行[47] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[47] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[48] - 规则由董事会解释[49]