控股子公司定义 - 独资设立的全资子公司；或与其他机构或自然人共同出资设立，控股超50%（不含），或未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的公司[2] 设立或并购决策流程 - 经办人员提交投资可行性分析报告，经营管理层决议，达披露标准总经理向董事会提交议案，董事会审议，超董事会权限需股东会审议；未达披露标准由总经理决定[8] 重大事项管理 - 对外投资等重大事项需获公司董事会或经营管理层授权批准[10] 人员管理 - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上[11] - 董事等人员任免、离职变动后两个工作日内报公司证券事务部备案[11] 会议管理 - 召开重大会议，议题事前报公司董事会秘书，股东会会议由公司经营管理层授权人员参加并汇报情况[12] 信息披露 - 应按公司相关制度及时报告重大信息，法定代表人是信息披露及报告第一责任人[14] - 重要事项发生当日向公司经营管理层和董事会秘书通报并报送书面文件[15] 对口管理 - 人事等部门与公司对应部门建立对口管理关系，总经理负首要责任[16] 财务及审计管理 - 与公司实行统一会计制度和一体化管理控制，财务部门接受公司财务部门指导、监督和管辖[18] - 需将月报及内部报表在次月7日前，季报、中报及年报在期末10个工作日内上报公司财务部门[21] - 公司审计部门有权对控股子公司定期或不定期实施审计检查[24] - 财务、会计制度和内控制度应报公司财务部门备案[22] 资料备案 - 应将企业批准证书等文件资料提交公司证券事务部备案[27] - 召开股东会等会议后当日需向公司证券事务部报送重要文件[27] - 有关重大事项汇报材料等应报送公司经营管理层和董事会备案[27] 制度相关 - 制度自公司董事会通过之日起实施，由董事会制定[29] - 制度解释权和修订权属公司董事会[30] - 制度由江西华伍制动器股份有限公司董事会于2025年8月制定[31] - 制度未尽事宜由公司董事会按规定补充制定，抵触时按相关规定执行[29]

公司基本信息 - 公司于2010年6月30日获批发行1950万股人民币普通股，7月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为420,090,164元[9] - 公司发起人于2008年1月16日以净资产认缴股份，设立时持股5750万股[20] - 公司已发行股份总数为420,090,164股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25][26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持股份总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[82] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方提起诉讼[36][37] - 公司股东滥用权利造成损失，应承担赔偿或连带责任[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东会[55][58] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[105] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[115] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[117] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人及其亲属不得担任独立董事[123] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[126] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[127] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[132] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[134] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[134] 总经理相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[140][142] - 总经理有权决定交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产1%等交易事项[145] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转为注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[155] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[155] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[174] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[175] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[183] - 公司减少注册资本应10日内通知债权人，30日内公示，债权人30/45日内可要求清偿或担保[185] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[192]

独立董事专门会议制度 - 2025年8月制定制度[1] - 至少每年召开一次，提前三天通知[2] - 半数以上提议可开临时会议[3] - 全部出席方可举行，过半数推举主持[4] - 特定事项及特别职权需过半数同意[5] - 公司保障会议，董事有保密义务[9] - 董事会负责制定、解释和修订[9]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事（会计专业人士）担任[4] 会议召开规则 - 定期会议每季度一次，临时会议按需召开[9] - 提前三天通知，特殊情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议过半数通过[9] 资料保存与汇报 - 会议记录等资料由内审部保存10年[9] - 议案及表决结果书面报董事会[9] 细则实施与解释 - 细则经董事会批准后实施，由董事会解释[12]

内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为内幕信息知情人[2] - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内幕信息告知义务第一责任人[15] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[5] 债券影响情况 - 可转换公司债券转股股份数累计达转股前已发行股份总数10%影响债券交易价格[9] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元影响债券交易价格[9] 内幕信息报告 - 内幕信息知情人知悉后当日向董事长、董秘报告[10] - 重大事件最先触及特定时点当日预报可能的内幕信息[11] - 董事会或股东会就重大事件决议当日报告决议情况[12] - 就已披露重大事件签署协议当日报告协议主要内容[12] - 重大事件协议内容等变更应及时报告[12] - 重大事件有其他进展变化应及时报告[12] - 公司及其各部门发生或即将发生重大事件当日内报告内幕信息[18] 信息处理流程 - 董秘接到报告当日内评估、审核并判定处理方式[16] - 内幕信息报送资料由第一责任人签字后报送[21] 信息保密要求 - 董事等人员未公开披露前控制知情者范围并保密[26] - 控股股东等知情人依法披露前不得对外泄漏信息[27] 其他规定 - 控股股东出现特定情形应立即通知公司并依法披露[28] - 报告人未履行义务致公司违规可处分并要求赔偿[29] - 本制度经董事会审议通过后生效执行[32]

委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会提名委员会工作细则[1] 委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 人员选任 - 董事、经理人员选任提前一至两个月提建议和材料[10] 实施细则 - 本细则自董事会决议通过之日起试行[18]

董秘任职资格 - 公司设一名董秘，为与深交所指定联络人，需具财务等专业知识及资格证书[5] - 近36个月受处罚等情况不得任董秘[6] 董秘聘任解聘 - 聘任前5个交易日报材料，深交所5个工作日无异议可聘任[11] - 解聘应有理由，特定情形1个月内解聘，离职后3个月内聘新董秘[20] 董秘职责及其他 - 董秘负责信息披露等多项职责[15] - 聘任董秘同时聘证券事务代表，代行职责董秘仍负披露责任[21]

华伍股份 董事会薪酬与考核委员会工作细则 江西华伍制动器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进 ...

内部审计人员配置 - 公司专职内部审计人员应不少于三人[4] 内部审计工作安排 - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[8] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[13] 报告提交 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 至少每半年对特定事项进行一次检查并提交检查报告[18] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 聘请会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性进行审计并出具报告[24] - 如会计师事务所出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[24] - 年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[24] 人员管理 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督、考核人员工作[21] 制度适用与实施 - 适用于公司及其下属子公司[25] - 根据公司发展需要适时修改，由董事会负责解释，自通过之日起实施[25] 其他信息 - 制度时间为2025年8月，公司为江西华伍制动器股份有限公司[26]

募集资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后可使用[8] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变用途的投资[11] - 按发行申请文件承诺的投资计划使用，出现严重影响情形应及时公告[12] 项目相关规定 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[17] - 项目搁置超一年，需重新论证可行性和预计收益[17] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[33] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会和股东会审议通过，变更后应投资主营业务[25][29] - 改变用途包括取消原项目、变更实施主体等，超审议额度等视为擅自改变[28][29] 资金使用管理 - 会计部门设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[31] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[31] 资金置换与节余处理 - 募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[19] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[18] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，不得用于高风险投资[19] - 现金管理产品应为安全性高的产品，期限不得超12个月，不得质押[27] 信息披露与核查 - 真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，并聘请会计师事务所鉴证[2] - 面临现金管理产品重大风险时及时披露风险提示及控制措施[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[33] 其他规定 - 报告期内不存在募集资金使用情况[33] - 当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[33] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[39]