公司治理结构变动 - 振芯科技于2月13日召开职工代表大会，选举杨章为公司第七届董事会职工代表董事，与股东会选举产生的非职工代表董事共同组成新一届董事会[1][9] - 杨章出生于1968年，在控股子公司成都国星通信有限公司参与北斗卫星导航业务经营管理20年，现任公司董事，持有公司44.5万股股份[1][9] - 公司相关人士表示，选举职工代表董事符合最新《公司法》和上市公司要求，且已在2025年12月经董事会审议通过的公司章程中明确规定[1][9] 董事会席位格局变化 - 在2月12日召开的2026年第一次临时股东会上，选举产生了第七届董事会非独立董事和独立董事[2][11] - 非独立董事选举结果：控股股东国腾集团提名的梁丽涛、李新军、郑灵怡，以及小股东提名的谢俊、杨国勇当选[3][11] - 独立董事选举结果：龙宗智、易矛、李毅当选，任期三年[3][11] - 在职工代表董事加入前，非独立董事席位格局为控股股东国腾集团占3席，管理人团队占2席；独立董事席位格局为国腾集团占2席，小股东提名占1席，控股股东总体占上风[4][12] - 随着职工代表董事杨章的加入，非独立董事席位格局变为控股股东国腾集团和管理层阵营各占3席，形成3比3格局[2][5][10][13] 控制权争夺背景 - 振芯科技的实际控制权争夺已持续超过七年，源于控股股东国腾集团的内部斗争[2][11] - 斗争双方为持股51%的实际控制人何燕，与合计持股49%的创始管理人团队（莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰）[2][11] - 在临时股东会上，实控人何燕企图更换公司全部董事，会议现场争议激烈，有股东代表质疑全部更换董事是否符合公司利益，并追问何燕的多国籍问题对经营的影响，国腾集团提名的董事候选人未正面回应[2][11] 职工董事的法律依据与影响 - 此次是振芯科技历史上首次选举职工代表董事[6][14] - 2024年7月1日施行的新《公司法》规定，职工人数300人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表，且职工代表由职工通过民主选举产生，无需提交股东会审议[7][14] - 相关意见规定，职工董事人数一般应占董事会成员总数的四分之一，董事会成员人数较少的至少1人[7][14] - 律师认为，此次职工董事选举从形式上看符合相关法律法规和《公司章程》要求[7][14] - 律师分析，设立职工董事可能是公司管理层在控制权争夺中的一次反击，或为后续取消监事会埋下伏笔[7][15] 监事会改革与未来走向 - 证监会要求上市公司在2026年1月1日前取消监事会，并在董事会设置审计委员会行使监事会职权[8][15] - 律师指出，振芯科技目前监事会仍未取消，且由管理层人员担任监事，这种过渡期结构对实控人何燕一方不利，预示着公司控制权之争不会轻易结束[8][15] - 公司相关人士表示，根据相关要求，独立董事易矛和龙宗智可能还需要再补齐一些材料[7][14]

文章核心观点 - 振芯科技于2026年2月12日召开了一场气氛紧张、充满争议的临时股东大会，会议选举产生了新一届董事会，标志着公司实际控制人何燕在历经十余年的股东争斗后，首次成功通过其提名人选实际掌控公司经营权 [1][2][12] - 此次董事会换届是公司长期内部股东矛盾（以何燕为一方，以莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四人为另一方）激化的结果，最终通过法律诉讼和股东大会投票得以解决，但过程波折并引发了监管关注 [5][6][9][10][11] - 股东大会结果公布后，公司股价次日出现显著下跌，跌幅达6.14%，收盘价为26.92元/股，总市值约153亿元 [16] 股东会现场与结果 - 2026年2月12日的临时股东大会现场环境混乱，狭小会议室挤近百人且有人抽烟，气氛“火药味十足”，有股东兼员工代表当场质疑候选董事的专业水准 [1][2] - 当晚公司公告了选举结果：梁丽涛、李新军、郑灵怡、谢俊、杨国勇当选第七届非独立董事；龙宗智、易矛、李毅当选独立董事 [3][14] - 在新一届8人董事会中，实际控制人何燕一方提名人选占据5席（梁丽涛、李新军、郑灵怡、龙宗智、易矛），而由莫晓宇一方（1%股东代表）提名人选占据3席（谢俊、杨国勇、李毅） [14][15] - 何燕提名的国腾电子集团董事长高虹在董事选举中落选 [14][15] 股东争斗历史与法律诉讼 - 公司股东矛盾集中在控股股东国腾电子集团的股权结构上，何燕持股51%，莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四人分别持股28%、7%、7%、7% [9] - 实际控制人何燕曾于2013年6月因涉嫌犯罪被采取强制措施，2018年2月出狱 [9][10] - 2018年，莫晓宇等4名股东起诉要求解散国腾电子集团，经历一审、上诉、发回重审、二审等漫长法律程序后，最终于2025年10月由四川高院驳回再审申请，确定国腾电子集团不予解散 [10][11] - 在诉讼期间，公司于2020年1月公告无实际控制人，直至2025年1月，因解散诉讼终审驳回，公司公告实际控制人变更为何燕 [12] 董事会换届的争议过程 - 2025年12月30日，时任董事长谢俊等通过公司微信公众号发布《公开信》，提及何燕拟提前换届董事会，此举后被四川证监局认定为通过非法定渠道披露信息，违反公平原则及信息披露要求，公司及相关责任人于2026年1月14日收到警示函 [5][7] - 2026年1月7日，控股股东国腾电子集团提议召开临时股东大会选举新董事会，但该提议于1月16日被第六届董事会9名董事全票否决，理由是为保持公司经营稳定 [6] - 2026年1月23日，公司董事会审计委员会同意于2月9日召开临时股东大会，后因候选人资料问题延期至2月12日举行 [12] - 在股东大会前，莫晓宇向媒体表示，法院判决导致他们四人无法退出国腾电子集团，股权也难以处置 [12] 各方表态与公司未来展望 - 股东会上，落选董事候选人高虹回应员工质疑时表示候选团队“不是石头缝里蹦出来的”，会向股民和市场负责；当选董事梁丽涛表示看好公司未来，相信团队精神 [15] - 股东大会后，国腾电子集团相关负责人称结果“基本符合预期”，并强调新任董事具备专业能力与职业操守，集团将支持公司实现平稳过渡 [15] - 控股股东表示将支持公司优化管理、强化技术创新、拓展市场，深耕集成电路、北斗导航、智能视觉等核心领域，并积极把握低空经济、商业航天、人工智能等国家战略新兴领域机遇 [15] - 国腾电子集团的根本目标是提升公司的盈利能力、核心竞争力及长期投资价值，以回报全体股东 [15]

公司控制权争夺与股东会事件 - 2026年2月12日，振芯科技召开临时股东会，会议现场气氛紧张，有股东兼员工代表质疑候选董事会成员的专业水准[2] - 股东会前，公司员工曾抗议实际控制人何燕“资本绑架”[3] - 此次股东会旨在选举新一届董事会，源于实际控制人何燕拟对董事会提前换届并罢免全体现任董事[4] 股东会召开前的冲突与监管介入 - 2026年1月7日，控股股东国腾电子集团提议召开临时股东会，但被第六届董事会以9票全票否决，理由是为避免经营权交替影响公司稳定[5] - 2026年1月14日，公司及包括董事长谢俊在内的5位时任高管收到四川证监局警示函，因其于2025年12月30日通过非法定渠道（公司微信公众号）发布控股股东可能提前换届董事会的信息，违反了信息披露的公平、真实、准确、完整原则[6] 股东争斗历史渊源 - 公司股东矛盾长期集中在控股股东国腾电子集团的实际控制人何燕（持股51%）与莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰（合计持股49%）之间[7] - 何燕曾于2013年6月30日因涉嫌犯罪被采取强制措施，公司于2014年4月更名为振芯科技[8] - 2018年至2025年间，莫晓宇等4人曾起诉要求解散国腾电子集团，但经过一审、二审、重审及再审，最终被法院驳回，集团得以不解散[9] - 诉讼期间，公司于2020年1月16日公告称无实际控制人，后于2025年1月15日公告实际控制人变为何燕[10][11] 第七届董事会选举结果 - 2026年2月12日的临时股东会选举产生了新一届董事会，共有14名候选人角逐5个非独立董事席位，5名候选人角逐3个独立董事席位[13] - 最终选举结果：非独立董事为梁丽涛、李新军、郑灵怡、谢俊、杨国勇；独立董事为龙宗智、易矛、李毅[13] - 在新一届8名董事中，何燕一方提名的人选占据5席，1%股东代表（莫晓宇一方）提名的人选占据3席[13] - 国腾电子集团提名的董事长高虹落选，集团相关负责人表示结果基本符合预期，并强调将确保过渡期稳定[14] 市场反应与公司未来展望 - 股东会结果披露次日（2026年2月13日），公司股价大跌6.14%，收于26.92元/股，总市值约153亿元[15] - 控股股东国腾电子集团表示，将支持公司优化管理、强化技术创新，深耕集成电路、北斗导航、智能视觉等核心领域，并积极把握低空经济、商业航天、人工智能等战略新兴领域机遇，以提升公司盈利能力与长期投资价值[14]

人事变动 - 公司2026年2月13日召开职代会选举杨章为第七届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 杨章1968年生，地质学本科，北斗导航业务管理20年[4] - 杨章现任公司董事等多职务，持股445,000股[4] - 杨章与5%以上股份股东无关联关系[4]

公司治理 - 2026年2月12日召开第一次临时股东会，通过董事会提前换届选举议案[1] - 第七届董事会由9名董事组成，任期三年[1] 人员变动 - 第六届董事会部分董事届满离任，含副董事长徐进等[4] 股份情况 - 莫然持有公司股份532,300股，徐进等未持股[5] - 莫然拟6个月内增持170 - 340万元股票，承诺不减持[6]

公司控制权争夺事件 - **核心观点**：振芯科技控股股东国腾集团与现任管理层之间的控制权争夺进入关键时刻，双方通过提名董事候选人、召开临时股东大会等方式展开激烈博弈，最终国腾集团在董事会席位争夺中暂时占据优势，但控制权争夺预计仍将持续 [3][4][6] - **股东大会现场情况**：会议现场火药味浓烈，出现数百名员工集中走出公司、电子设备被要求寄存、部分员工受持100股股东委托参会、人员阻拦国腾集团董事长离开以及会场外拉横幅抵制和辱骂实控人等混乱情况 [4] - **董事会席位选举结果**：临时股东大会投票后，国腾集团提名的5名候选人（梁丽涛、李新军、郑灵怡、龙宗智、易矛）当选，而由持股1%以上股东缪裕洪提名的现任管理层方3名候选人（谢俊、杨国勇、李毅）当选，形成董事会5:3的格局，国腾集团暂居优势 [6][7] - **股东大会法律效力**：北京德恒律师事务所出具法律意见，认为本次股东大会的召集召开程序、参会人员资格及表决程序和结果均合法有效 [8] 股东与管理层互动 - **中小股东核心关切**：在股东大会交流环节，主要由公司资深员工受小股东委托提问，核心问题聚焦于国腾集团提名董事是否了解公司、能否解决融资难问题、是否有能力带领公司持续健康发展，并担忧出现“兵不知将、将不知兵”的局面 [9] - **董事候选人回应**：国腾集团提名的董事候选人梁丽涛表示，在候选人状态下无法回答公司后续发展问题，但相信未来依靠战斗的基层团队和团结的高管团队，公司有未来；候选人李新军强调董事职责是为全体股东权益服务，公司发展靠全体科研生产人员而非个人喜好 [9][10] - **部分股东对会议氛围的评价**：有参会中小股东认为会议中员工和管理方更多诉诸情绪不够理性，并质疑员工若关心公司未来为何不自行持股参会而是接受委托 [11][13] 公司经营与合规情况 - **子公司受处罚事件**：振芯科技控股子公司国星通信因在参与某单位采购活动时存在串通投标等违规行为，自2026年1月6日起被禁止参与该单位所有物资工程及服务采购活动三年；公司副董事长徐进回应称将服从处罚但继续申诉，并指出近几年来涉及合同金额不到100万元人民币，公司公告判断该处罚目前不会对生产经营构成重大影响 [13][14] - **会议中的其他插曲**：有中小股东在会上提出高管在股东会议期间抽烟，导致与会人员被动吸二手烟的问题，认为高管应尊重股东和员工 [14]

公司控制权争夺事件 - 振芯科技于2月12日召开临时股东会，控股股东国腾集团与现任管理层对公司控制权的争夺进入关键时刻，现场气氛紧张[1][12] - 会议现场出现数百名员工集中走出公司、参会者电子设备被寄存、部分员工受持100股股东委托参会、以及拉横幅抵制实控人等激烈行为[1][12] - 根据表决结果，国腾集团获得5个董事席位，另一方保有2名董事及1名独董席位，形成5:3的董事会格局，控股股东暂居优势[3][5][14][16] 董事会换届提案与候选人背景 - 1月19日，国腾集团发函提请提前换届董事会，并提名7名非独董候选人和3名独董候选人[4][14] - 国腾集团提名的非独董候选人包括军工航空领域的梁丽涛、无人飞行器专家李新军、集团董事长高虹、董事文江与杜辉、董事总经理配偶郑灵怡及私募人士邓强[4][14][15] - 1月29日，支持现任管理层的股东缪裕洪（受6名自然人委托，持股1%以上）提出临时提案，提名谢俊、徐进、杨国勇等7人为非独董，孟红彦等3人为独董，以争夺控制权[5][16] - 因缪裕洪提名的独董候选人蒋舜浩资格问题，原定2月9日的股东会被延期至2月12日召开[5][16] 股东会法律效力与现场交流 - 北京德恒律师事务所出具法律意见，认定本次股东会的召集、召开程序、参与人员资格及表决结果均合法有效[6][17] - 在股东交流环节，多名由员工代表的中小股东提问，核心关切包括新提名董事是否了解公司、能否解决融资难问题及是否有能力带领公司持续发展[7][18] - 董事候选人梁丽涛回应称，在候选人状态下无法回答公司发展具体问题，但相信有战斗力的团队能使公司有未来[7][18] - 董事候选人李新军强调董事职责是为全体股东权益，公司发展靠全体科研生产人员而非领导个人[7][8][18][19] 公司经营与合规问题 - 有股东提及子公司国星通信因串通投标被某单位禁止参与采购活动三年，自2026年1月6日起生效[9][20] - 公司副董事长徐进回应称将服从处罚但继续申诉，涉及合同金额近几年来不到100万元，对公司营收影响小，不会对生产经营构成重大影响[9][20] - 会议中出现关于高管在股东会上抽烟影响健康的小插曲，有股东认为此举不尊重股东和员工[10][20] 股东会观察与评论 - 有参会中小股东评论称“股东会越来越精彩”，但认为员工和管理方诉诸情绪不够理性[9][19] - 该股东对员工关心公司未来却不自行持股，仅受托参会的现象表示不解[9][19]

会议信息 - 现场会议于2026年2月12日14:30召开，网络投票时间为2026年2月12日9:15 - 15:00[3] 参会股东情况 - 出席会议股东/股东代表534人，代表股份306,172,889股，占公司有表决权股份总数的54.3965%[6] - 中小投资者出席会议526人，代表股份134,991,414股，占公司有表决权股份总数的23.9834%[7] 股份信息 - 公司总股本为567,905,700股，本次股东会享有表决权的股份总数为562,854,100股[7] 议案表决结果 - 《关于选举梁丽涛女士为公司第七届董事会非独立董事的议案》同意票数281,843,603股，比例92.0537%，通过[10] - 《关于选举杜辉先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》同意票数3,189,625股，比例1.0418%，未通过[10] - 《关于选举高虹先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》同意票数4,122,716股，比例1.3465%，未通过[10] - 《关于选举龙宗智先生为公司第七届董事会独立董事的议案》同意票数253,288,859股，比例82.7274%，通过[10] - 《关于选举杨晓波先生为公司第七届董事会独立董事的议案》同意票数4,475,942股，比例1.4619%，未通过[10] - 《关于选举孟红彦先生为公司第七届董事会独立董事的议案》同意票数146,838,868股，比例47.9595%，未通过[12] 选举结果 - 梁丽涛、李新军、郑灵怡、谢俊、杨国勇当选第七届董事会非独立董事[13] - 龙宗智、易矛、李毅当选第七届董事会独立董事[13] 会议合法性及备查文件 - 本次股东会召集和召开程序等均合法有效[15] - 备查文件有2026年第一次临时股东会会议决议和法律意见[16]

股东会时间安排 - 2026年1月7日董事会收到国腾电子提请文件[5] - 2月12日下午14时30分股东会现场召开[10] - 2月12日为网络投票时间[12] 参会股东情况 - 534人参加股东会，代表股份306,172,889股，占比54.3965%[14] - 98人出席现场会议，代表股份20,681,116股，占比3.6743%[14] - 436人参加网络投票，代表股份285,491,773股，占比50.7222%[14] 议案表决结果 - 议案1.01、1.02等表决通过，其余未获通过[17] 合法性情况 - 股东会程序、召集人等合法有效[18]

公司产品与技术发布 - 公司近期陆续推出多个业内领先的产品或解决方案，包括全数字多波束合成芯片GM5900A、感传算一体化高清视觉智能处理平台、以及使用全新SiP系统级封装技术批量生产的核心产品ZH-SC001 [2] - 全资子公司芯智星河研发生产了ZH-SC001，公司正借助其在“端”和“智”方向的竞争力，加快构建“云、网、群、端、智”全体系发展格局 [2][11] 全数字多波束合成芯片GM5900A - 该芯片是一款32收32发的DBF芯片，旨在满足SpaceX、OneWeb等商业航天公司的大型LEO卫星星座对多波束通信载荷的能力要求 [3] - 芯片具备小型化、集成度高的优势，内部集成SerDes收发器、DBF处理电路等模块，相比实现同样功能的FPGA，芯片面积仅有其1/4 [3] - 芯片配置灵活、操作简易，通过SPI接口与外部处理器通信，无需编程或综合，可快速配置不同带宽、有效位、接口速率、同步协议和波束个数 [4] - 芯片拥有大带宽、多波束能力，支持32对收发Serdes，通道速率最高25Gbps，瞬时带宽最高1GHz，最多支持16个波束合成，并采用JESD204B/C协议满足同步需求 [4] - 该芯片能将全数字波束合成在基带域进行多通道并行信号的无损耗分发，支持大规模灵活波束合成，并提供高精度波束合成能力 [4] - 芯片可降低全数字相控阵的工程化实现难度，为其小型化、低成本、低功耗提供核心技术保障，在5G、雷达、卫通等领域有广泛应用前景 [5] 感传算一体化高清视觉智能处理平台 - 该平台是面向智能视觉数据处理的软硬件深度集成解决方案，整合了传感器、AI SoC芯片、传输芯片、电源芯片等核心器件 [6] - 平台中的传输芯片组（GM7800/GM7801）对高清图像与视频数据进行编码及稳定传输，实现远距离、低延时、抗干扰的可靠通信 [6] - 平台中的视觉AI SoC（GM7616）集成8核CPU、ISP、NPU及视频编解码器，可实现图像增强预处理及复杂场景下的目标识别、视觉感知等智能功能 [6] - 平台支持多路高清低延迟传输，可输入12路最高4K@60fps的视频信号，实现纳秒级低延迟传输，并满足AEC-Q100 Grade 2车规质量标准 [7] - 平台具备高能效算力，支持16 TOPS@INT8 AI算力，端到端YOLOV8推理最高达120帧/秒，支持100+ PyTorch深度学习算子，并可部署Qwen3-VL系列大模型 [7] - 平台接口丰富，支持HDMI、MIPI、千兆以太网、USB 3.0、PCIe等，并支持Ubuntu操作系统及PyTorch、ONNX等AI开发框架 [7] - 平台适用于四大类工作场景：高电磁干扰环境下的实时视觉任务、高可靠性场景下的多路图像分析、低功耗场景下的路径规划与决策、以及高质量图像传输场景 [8] 系统级封装技术及产品ZH-SC001 - SiP技术正成为支撑高端领域创新的关键技术，预计2025年全球SiP市场规模将达到188亿美元，复合年增长率达6% [9] - 子公司芯智星河使用全新SiP技术批量生产了核心产品ZH-SC001，这是一款通用数模混合SiP [9] - ZH-SC001通过SiP精密封装工艺，将多颗功能芯片与无源元件高效集成，聚焦中高端射频场景，兼顾性能、尺寸与成本 [10] - 该产品一体化集成了FPGA、ADC、DAC、FLASH、数据存储、串行收发器和隔离驱动器，具有功耗低、尺寸小、开发周期短等优势 [10] - 产品适用于低轨卫星通信、小型化机载设备等多种电子系统，能快速适配多行业设备研发需求，无需额外调整整体设计 [10] - 芯智星河可根据客户需求提供定制化SiP产品，为客户提供“产品+封装”一体化解决方案，以缩短研发周期、降低成本 [10] - 芯智星河SiP业务发展前景广阔，具备政策护航、技术支撑、场景赋能、布局清晰四大核心发展优势 [11]