公司控制权与治理 - 两名自然人股东起诉ST路通，诉请撤销2025年11月7日作出的股东大会和董事会决议，理由是会议“召集及召开程序严重违法”，目前案件已由法院受理 [1] - 此次诉讼涉及的股东大会是吴世春方面与原管理层争夺ST路通控制权的关键环节，会议曾延期并引发部分股东强烈反对，经激烈争论后重启，最终吴世春提名的人当选董事长 [1] - 目前，吴世春已成为ST路通的实际控制人，但关于股东大会重新召开的合法性，双方此前已存在争议 [1] 公司经营与业绩状况 - ST路通面临业绩连续多年亏损、基本面疲弱的现实 [1] - 对于如何改善业绩，公司相关人士表示相关计划将在2025年度报告中披露 [1]

公司治理危机与人事变动 - 可靠股份董事会于2026年2月12日以5票同意、2票反对的结果，通过解除独立董事景乃权职务的议案，该议案尚需提交3月12日的临时股东会审议 [1][2][8] - 公司提出解除职务的三大理由：景乃权丧失独立性、未尽勤勉义务、缺乏职业操守，具体指控其在审议董事鲍佳薪酬时，要求将未提供劳动服务的高额报酬定性为“无责津贴” [2] - 公司同时指控景乃权存在“罢考式履职”行为，包括审议关键阶段中途退席、拒绝签署会议记录、拒绝参与后续会议并拉黑现任董秘微信等沟通障碍 [3] 相关方反驳与争议焦点 - 独立董事景乃权激烈反驳公司指控，称解职理由“荒唐、肤浅且违法违规”，是对其与大股东存在不同意见的报复，并称未能审阅资料是因公司拒绝提供高管薪酬考核详细材料 [4] - 董事鲍佳投出反对票，指解职是董事长金利伟对景乃权“敢于直言、坚持原则”的打击报复，并揭露景乃权曾因关联交易数据不准确投弃权票，该交易后续被证实违规并导致公司收到证监局警示函 [4][6] - 此次独董解职风波的直接导火索是鲍佳2024年243万元的高额薪酬争议，其中122.55万元被鲍佳称为是金利伟承诺的业务提成，而公司认为其2025年未实际到岗仍领取高薪不合理 [7] 控制权之争背景 - 此次人事变动是公司董事长金利伟与前妻鲍佳持续近两年控制权之争的最新升级，两人于2024年2月离婚，金利伟向鲍佳过户7919.07万股股份，按当时股价计算价值约13亿元 [1][6] - 离婚后，金利伟与鲍佳持股比例分别为30.13%和29.13%，仅相差1个百分点，尽管鲍佳自愿放弃4%股份的表决权，双方控制权之争仍迅速公开化 [6] - 自2024年4月起，鲍佳在董事会上频繁投反对或弃权票，累计不少于10项，反对理由涵盖关联交易违规、经营决策失职等 [6] 历史违规与监管处罚 - 2025年8月，浙江证监局对可靠股份出具警示函，证实公司与广西杭港材料科技有限公司的关联交易达到董事会审议及信息披露标准但未履行程序，违规金额达2112.24万元 [4][6] - 该处罚印证了鲍佳此前关于关联交易违规的指控，且董事长金利伟和财务总监李超楠也因此被监管约谈 [4][6] 市场表现与影响 - 内斗升级对公司市场表现造成严重冲击，截至2026年2月24日收盘，公司股价报收13.29元，较2021年6月上市时的33.47元收盘价下跌超60% [8] - 公司总市值约36.13亿元，较上市峰值蒸发超50亿元，2月12日董事会召开当日，股价单日跌幅达3.41% [8] 未来进展与不确定性 - 若解除独董议案在股东会通过，公司董事会成员将由7名减至6名，虽符合法定人数但低于公司章程规定，且薪酬与考核委员会中独立董事占比将不足半数 [8] - 下一次股东会成为内斗关键转折点，尽管金利伟持有34.25%的表决权高于鲍佳，但中小股东态度及是否引起监管关注将带来不确定性 [9]

公司控制权之争现状 - 振芯科技董事会以9票全部反对的结果 未审议通过控股股东国腾集团提请召开临时股东会的议案 [2] - 国腾集团的核心诉求是推动公司董事会提前进行换届选举 这与现任管理层存在利益冲突 [3] - 国腾集团表示将按既定计划依法依规推进工作 若进展不顺将自行召集召开临时股东会以完成换届改选 [3] 董事会反对理由 - 提前更换全体现任董事将影响公司2025年年报的披露 因公司已于2025年12月更换年度会计师事务所 审计工作已较往年推迟且正初步展开 [4] - 董事选聘需遵守行业特殊监管规定 为保证获得和持续维护行业特许资质 需对董事候选人进行专门的合规性审核 无法保证在限定时间内完成 [4] - 更换全体现任董事不利于公司治理的平稳过渡 提案中7名非独立董事候选人均无在公司及子公司的工作经历 现任董事无一人保留 [4] - 董事会提前换届可能对公司生产经营和员工队伍稳定造成影响 [5] 未来进展与市场关注点 - 法律专家分析 国腾集团下一步可能提请审计委员会召开临时股东会 但审计委员会大概率也不会放行 随后国腾集团可能采取自行召集和主持的方式 [8] - 若进展顺利 可能在春节前即发出临时股东会的会议通知 [8] - 如果临时股东会召开 双方可能会各自向中小股东争取投票权 但中小股东持股分散、权重低 拉票难度大 机构股东通常不会选边站 [8] - 法律专家认为 从目前流程推进情况来看 通过征集股东投票权拉票的时间已经较为紧张 实践中难度不小 [8] - 有券商高管指出 如果现任管理层针锋相对 或将出现双头董事会的局面 可能导致上市公司、现任管理层、控股股东及中小投资者多输的结局 [8] - 法律专家呼吁 此事后续建议监管部门进一步介入 判断标准涉及公司经营管理层及实控人之间的权责划分 以及哪一方更能维护上市公司和投资者利益 [8]

事件核心 - 振芯科技董事会以9票全部反对的结果，未通过控股股东国腾集团提请召开临时股东会的议案 [1] - 国腾集团的核心诉求是推动公司董事会提前进行换届选举，这与现任管理层存在利益冲突 [2] - 若后续程序推进，国腾集团计划依法自行召集临时股东会以完成换届改选 [2] 董事会反对理由 - 提前更换全体现任董事将影响公司2025年年报的正常编制及披露进程，因公司已于2025年12月更换年度会计师事务所，审计工作已较往年推迟且正初步展开 [3] - 公司所处行业具有特殊性，董事选聘需进行专门的合规性审核以维护行业特许资质，无法保证在控股股东限定的时间内完成 [3] - 提案中7名非独立董事候选人均无在公司及子公司的工作经历，现任董事无一人保留，更换全体现任董事不利于公司治理的平稳过渡 [3] - 董事会提前换届可能对公司生产经营、员工队伍稳定造成影响 [4] 后续程序与市场观点 - 法律意见认为，董事会不同意召开临时股东会是其权利 [5] - 国腾集团下一步可能提请审计委员会召开临时股东会，但预计同样不会放行，随后可能采取自行召集的方式，若进展顺利可能在春节前发出会议通知 [6] - 若临时股东会召开，双方将各自争取中小股东投票权，但中小股东持股分散、权重低，拉票难度大，机构股东通常不会“选边站” [6] - 通过征集股东投票权的方式拉票在实践中难度不小，且从流程推进看时间已较为紧张 [6] - 有市场观点认为，若现任管理层针锋相对，或将出现“双头董事会”的局面，导致上市公司、现任管理层、控股股东及中小投资者“多输” [7] - 有法律意见呼吁监管部门介入，判断标准涉及公司经营管理层及实控人之间的权责划分，以及哪一方更能维护上市公司和投资者利益 [6] 股东背景与成功概率 - 从持股比例来看，国腾集团占据了较大的优势，如果临时股东会成功召开，其有较大可能推动换届成功 [2]

公司控制权纠纷 - 荷兰安世半导体的欧洲管理层与其中国母公司闻泰科技在荷兰企业法院对簿公堂 这是双方争夺控制权的最新一轮交锋 [1] - 荷兰企业法院于去年10月7日裁决暂停闻泰科技创始人张学政的荷兰安世半导体CEO职务 并剥夺闻泰科技对荷兰安世半导体的控制权 裁决依据是“有充分理由怀疑”公司管理不当 [1] - 荷兰企业法院本周三首次公开召开听证会 法官将听取双方辩论 以决定是否就“管理不当”指控展开全面调查 或是否撤销先前的裁决 [1] 纠纷潜在影响与走向 - 这场纠纷已导致全球车用芯片出现短缺 [1] - 若法院决定启动调查 法院此前指定的受托人或将继续掌控荷兰安世半导体 这将使闻泰科技与荷兰安世半导体的争端持续发酵 [1] - 若法院裁定不启动调查 闻泰科技将重新获得荷兰安世半导体的控制权 这场扰乱了欧洲乃至全球汽车产业的对峙局面也将随之终结 [1]

公司控制权动态 - 控股股东成都国腾电子集团有限公司（持股29.21%）于1月7日发函，要求董事会召集召开2026年第一次临时股东大会，以推动董事会提前换届[1] - 国腾电子提出了两项核心议案，包括差额选举10位非独立董事和等额选举3位独立董事，以组建第七届董事会[2] - 若现任董事会拒绝履行召集职责，国腾电子表示将依法自行召集召开临时股东大会以完成换届改选[1] 股东行动时间线与要求 - 国腾电子要求董事会在收到函件后十日内同意召开临时股东大会并反馈，在同意后五日内发出通知，并于发出通知后第十六日召开会议[2] - 国腾电子明确表示，若董事会以任何理由导致会议未如期召开或提案未获审议，将视为恶意阻碍，并有权采取一切合法措施维护权益[2] - 公司董事会回应称，将在收到请求后十日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见并公告[3] 控制权争夺背景与历史 - 此次控制权之争已持续数月，早在2025年4月，实控人何燕试图通过扩编董事会的提案就曾被现任董事会否决[3] - 2025年12月30日，公司通过微信公众号发布《致振芯科技全体股东的公开信》，称有消息指何燕拟提前换届并罢免全体现任董事，呼吁股东抵制[3] - 现任管理层中的三名高管（董事长谢俊、董事柏杰、副董事长徐进）及前任董事长莫晓宇合计持有国腾电子49%股权，而何燕持有剩余51%股权[3]

公司控制权纠纷 - 公司董事陈洁自2023年起担任董事，并自2023年11月初起连发6篇长文，公开举报董事长姜天武及董秘李军[3] - 2022年6月，长沙金森新能源有限公司斥资3.85亿元，通过受让股份及获得表决权委托，合计获得公司19.77%的表决权，成为拥有表决权的第一大股东，其实际控制人李国富成为公司实际控制人[8][9] - 2025年8月，三年前签署的《表决权委托和放弃协议》到期解除，长沙金森不再是有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，公司进入无控股股东、无实际控制人状态[11] - 董事陈洁指控，董事长姜天武团队通过隐瞒股权代持事实、篡改董事会决议等方式，导致投资方长沙金森支付数亿元后未能获得实际控制权[12] - 长沙金森的实际控制人为中战华信集团董事长刘必安，李国富系代持股权，且收购资金3.85亿元中有3.35亿元来自刘必安安排的相关方[13] - 2023年11月，长沙金森因涉及违规代持被证监会立案调查，刘必安已于2023年8月因涉嫌非法集资被采取刑事强制措施[14] 公司治理与财务质疑 - 董事陈洁自2023年以来，已连续14次在董事会及股东大会上对公司财报真实性、资金占用、担保议案等问题投出反对票或弃权票[5] - 2025年内，陈洁多次对公司定期报告投反对票，包括2024年年报、2025年一季报、2025年半年度报告及2025年第三季度报告[5] - 陈洁质疑公司销售费用中的终端建设费支出合理性，指出2024年度店均支出约为150万元，而2020年同口径数据仅为40万元左右，与市场租金及装修费公允价格变动趋势相背离[6] - 陈洁指控公司对子公司大方睡眠一笔6000余万元欠款“怠于追偿”，并在2021年以全额计提坏账的方式处理，不符合正规财务流程[6] - 湖南证监局于2025年10月发出行政监管措施，指出大方睡眠向叶某峰提供财务资助，截至2025年9月底拆借资金余额为6337.63万元，公司及子公司存在财务管理和内控建设不完善、怠于追偿等问题[6] - 湖南证监局对公司采取责令改正措施，并对董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙采取出具警示函措施[7] 资金挪用指控与双方回应 - 董事陈洁指控，在2022年尽调期间，姜天武等人挪用了5000万元尽调保证金，用于偿还个人银行贷款[16] - 公司于2025年11月25日发表声明，称陈洁相关言论均属主观臆断与恶意捏造，已严重侵害公司及相关高管名誉权，并涉嫌误导投资者，公司已向公安机关报案并启动民事诉讼程序[17] - 截至2025年12月7日，陈洁表示暂未收到对方报警或起诉的信息[1][18] - 截至2025年12月9日，公司对陈洁的最新回应未予回复[19]

退市风险与应对 - 公司于2025年11月12日收到纳斯达克上市资格部门的退市决定函，原因为未能在2025年11月11日前提交2024年年度报告 [1] - 若未及时申请听证，公司证券将于2025年11月21日开盘时被暂停交易并摘牌 [1] - 公司明确表示拟按程序提交听证申请以暂缓退市进程，申请将自动触发退市程序暂停15天，并计划在听证过程中进一步申请暂停退市的相关措施 [1] 年报延迟与审计机构变更 - 年报逾期提交的直接诱因是审计机构变更，致同会计师事务所于2025年4月15日辞去公司独立注册公共会计师事务所职务 [1] - 公司目前已聘请UHY LLP接任审计工作，双方正合作推进审计及年报编制 [1] - 审计机构辞任的核心原因被披露为“无法依赖前董事会关于2021-2023年财务状况的陈述”，且截至2023年末公司存在内部控制重大缺陷 [6] 公司控制权之争历史与影响 - 公司控制权之争始于2016年，围绕私有化计划，创始人尹卫东与潘爱华分别组建资本阵营展开长期拉锯 [5] - 控制权争端期间多次爆发激烈冲突，包括抢夺公章、占据生产厂房等极端行为，曾导致疫苗生产短暂中断，并因公司治理混乱于2019年2月22日被纳斯达克暂停股票交易 [5] - 2025年1月，英国伦敦枢密院司法委员会判决追溯性替换四名董事会成员，使控制权之争升级，新董事会被指采取为单方谋取利益的行为，直接导致审计机构辞职 [5] 大额分红计划与市场解读 - 2025年公司推出系列大额分红计划，包括4月宣布每股55美元的现金股息、6月追加每股19美元的第二次特别分红，并拟推出每股20-50美元的第三次分红计划 [6] - 业内普遍认为大额分红是控制权之争的延续，短期内可提升股东信心，长期看或为解决内斗问题奠定基础 [6] - 大额分红意味着企业可用于研发投入、业务拓展的资金减少，可能限制发展能力，并减少现金储备，降低财务弹性和抗风险能力 [7] 经营业绩与财务状况 - 2021年因新冠疫苗CoronaVac获批，公司销售额从2020年的5.106亿美元飙升至194亿美元，创历史峰值 [7] - 2024年上半年销售额为1.213亿美元，同比下降13.6%，净亏损6860万美元 [7] - 截至2024年6月末，公司现金及现金等价物与受限现金合计11亿美元，2024年上半年研发费用为1.441亿美元，较2023年同期的1.511亿美元略有回落 [7] 核心业务与未来展望 - 公司核心业务相对稳定，拥有甲型肝炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗等多款上市产品，在研管线持续推进 [7] - 公司内部控制缺陷尚未完全修复，退市危机的最终走向、年报能否顺利提交及后续经营复苏计划仍需持续关注 [7]

退市危机与公司治理 - 公司于2025年11月19日收到纳斯达克退市决定函 核心原因是未能在2025年11月11日前提交2024年年度报告 若未及时申请听证 证券将于11月21日被暂停交易并摘牌 [1] - 公司明确表示拟提交听证申请以暂缓退市进程 申请将自动触发退市程序暂停15天 并将在听证过程中进一步申请暂停退市的相关措施 [1] - 年报逾期提交的直接诱因是审计机构变更 致同会计师事务所于2025年4月15日辞任 公司已聘请UHY LLP接任 双方正合作推进审计及年报编制工作 [1] 控制权之争历史与影响 - 审计机构辞任背后是持续近十年的公司控制权之争 争端始于2016年公司计划私有化时 创始人尹卫东与潘爱华分别组建资本阵营提出私有化要约 [3] - 控制权之争期间多次爆发激烈冲突 包括抢夺公章、占据生产厂房、切断生产线等极端行为 曾导致疫苗生产短暂中断 董事会频繁更迭致使战略决策陷入瘫痪 [3] - 2019年2月22日 纳斯达克以"公司治理混乱"为由暂停公司股票交易 2025年1月英国伦敦枢密院司法委员会判决使控制权之争再度升级 新董事采取的行动被指导致审计机构辞职 [3] - 公司回应称致同辞职的核心原因是"无法依赖前董事会关于2021-2023年财务状况的陈述" 并披露截至2023年末公司存在内部控制重大缺陷 均发生于前董事会监督阶段 [4] 财务表现与分红计划 - 2025年公司推出系列大额分红计划 4月宣布以每股55美元发放现金股息 6月追加每股19美元的第二次特别分红 并拟推出每股20-50美元的第三次分红计划 每股55美元的股息正按计划发放 [4] - 业内普遍认为大额分红背后是延续近十年的控制权之争 短期内可提升股东信心 长期看若借此解决股东内斗问题 将为公司发展奠定基础 [4] - 2021年因新冠疫苗CoronaVac获批 公司销售额从2020年的5.106亿美元飙升至194亿美元 创历史峰值 [5] - 2024年上半年销售额1.213亿美元 同比下降13.6% 净亏损6860万美元 研发费用1.441亿美元 同比略有回落 截至2024年6月末 公司现金及现金等价物与受限现金合计11亿美元 [5] 业务现状 - 公司核心业务相对稳定 拥有甲型肝炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗等多款上市产品 在研管线持续推进 但公司内部控制缺陷尚未完全修复 [5]

退市危机与应对 - 公司于11月19日收到纳斯达克退市决定函，主因未能在2025年11月11日前提交2024年年度报告，若未及时申请听证，证券将于11月21日被暂停交易并摘牌[1] - 公司明确表示拟提交听证申请以暂缓退市进程，申请将自动触发退市程序暂停15天，并计划在听证过程中进一步申请暂停退市的相关措施[1] - 年报逾期提交的直接诱因是审计机构变更，致同会计师事务所于2025年4月15日辞任，公司已聘请UHY LLP接任，双方正合作推进审计及年报编制工作[1] 公司控制权之争 - 控制权之争始于2016年公司计划私有化时，创始人尹卫东与潘爱华分别组建资本阵营提出私有化要约，双方展开长期拉锯[3] - 争端期间多次爆发激烈冲突，包括抢夺公章、占据厂房等极端行为，曾导致疫苗生产中断，董事会频繁更迭致使战略决策瘫痪，纳斯达克于2019年2月22日以公司治理混乱为由暂停其股票交易[4] - 2025年1月，英国伦敦枢密院司法委员会追溯性地将董事会四名成员替换为1Globe于2018年提名的人选，使得控制权之争再度升级[4] 审计机构辞任与内控问题 - 维梧资本声明指出，英国枢密院判决后新任董事采取为1Globe单方谋利的行为，直接导致审计机构致同辞职[4] - 公司回应称，致同辞职核心原因是无法依赖前董事会关于2021-2023年财务状况的陈述，且审计机构披露截至2023年末公司存在内部控制重大缺陷，均发生于前董事会监督阶段[4] 大额分红计划与市场观点 - 2025年公司推出系列大额分红计划，4月宣布每股55美元现金股息，6月追加每股19美元第二次特别分红，并拟推出每股20-50美元第三次分红计划，7月10日公告显示每股55美元股息正按计划发放[5] - 业内普遍认为大额分红背后是延续近十年的控制权之争，短期内可提升股东信心，长期看若借此解决股东内斗问题将为公司发展奠定基础[5] - 大量资金用于分红意味着企业可用于研发投入、业务拓展的资金减少，可能限制发展能力，高额分红会减少现金储备，降低财务弹性和抗风险能力，若后续面临资金需求可能增加债务负担和财务成本[5] 经营业绩与财务状况 - 2021年因新冠疫苗CoronaVac获批，公司销售额从2020年的5.106亿美元飙升至194亿美元，创历史峰值[6] - 2024年上半年销售额1.213亿美元，同比下降13.6%，净亏损6860万美元，研发费用1.441亿美元，同比略有回落[6] - 截至2024年6月末，公司现金及现金等价物与受限现金合计11亿美元，核心业务相对稳定，拥有多款上市产品，在研管线持续推进，但内部控制缺陷尚未完全修复[6]