文章核心观点 4月13日振芯科技公告董事会决定不将控股股东临时提案提交2024年年度股东大会审议 该提案涉及公司章程修订 因提案不符合规定且存在争议 董事会为维护公司稳定和股东利益作出此决定 公司实际控制人变更为何燕 [1][2][3] 分组1：临时提案相关情况 - 4月11日振芯科技收到控股股东国腾电子集团要求增加《关于修订＜振芯科技公司章程＞的议案》至2024年年度股东大会审议的函 [1] - 提案修订内容包括将“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事”改为“董事会由九至十二名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一”；将召开临时股东大会情形中的“董事人数不足六人”改为“董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二” [1] 分组2：董事会不予提交提案的依据 - 国腾电子集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏公司内部决议授权，不符合相关规定 [2] - 国腾电子集团四名股东同日声明使提案存在明显争议，提案时机和条件尚不成熟 [2] - 为维护上市公司稳定和发展，保护全体股东利益，避免控股股东内部股东矛盾下沉至上市公司引发公司治理风险，在国腾电子集团未出具临时提案的股东会决议前，董事会决定不予提交 [2] 分组3：公司实际控制人变更情况 - 今年1月15日振芯科技公告国腾电子集团解散纠纷重审二审判决驳回解散诉讼请求，国腾电子集团作为控股股东继续存续 [2] - 何燕持有国腾电子集团51%股权，上市公司由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人 [3] 分组4：投资者提问及公司回复 - 4月9日业绩说明会上投资者提问实际控制人何燕是否代表控股股东投票、股东矛盾是否下沉及董事会应对措施 [2] - 公司回复未接到国腾电子集团参会登记通知，国腾电子集团虽不解散但股东矛盾可能长期存在，目前生产经营正常，后续可能影响公司治理结构，导致重大经营决策存在不确定性 [2]

文章核心观点 公司董事会决定不将控股股东临时提案提交至2024年年度股东大会审议，以维护公司稳定发展和股东利益，避免治理风险 [1] 分组1 - 临时提案涉及增加董事会成员和修订公司章程 [1] - 提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确切人数，且缺乏国腾电子集团公司内部决议授权，不符合相关规定 [1] - 提案存在明显争议，时机和条件尚不成熟 [1]

关于成都振芯科技股份有限公司 董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的 法律意见 成都市青羊区西御街西御大厦 B 座 13 楼 电话:028-86110855 传真:028-86110842 邮编:610015 四川天润华邦律师事务所 四川天润华邦律师事务所 关于成都振芯科技股份有限公司 董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的 法律意见 天润 20250412-1 号 致:成都振芯科技股份有限公司 四川天润华邦律师事务所(以下简称"本所")受成都振芯科技股份有限公 司(以下简称"公司""振芯科技")委托,依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《成都振芯科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")及相关法律法规以及规范性文件的规定,就公司董事会决定不将股东 临时提案提交公司 2024年年度股东大会审议之相关事项出具本法律意见。 公司保证已提供本所律师为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始 书面资料、副本资料或口头证言,一切足以影响本法律意见的事实和文件已向本 所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,进而保证资料上的签字和/或印章均 是真实的,有关副本资料或复印件与正本或原件 ...

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2025-030 成都振芯科技股份有限公司 关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都振芯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"振芯科技"）于 2025 年 4 月 11 日收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称"国腾电子集团"） 发出的《关于要求增加成都振芯科技股份有限公司 2024 年年度股东大会临时提案 的函》，国腾电子集团提请增加《关于修订<振芯科技公司章程>的议案》至公司 2024 年年度股东大会审议。公司董事会对上述临时提案进行了审议并作出决议， 现将相关事项公告如下： 一、临时提案的具体内容 临时提案《关于修订〈公司章程〉的议案》主要内容如下： 为了充实振芯科技经营管理团队力量，支持、促进上市公司高质量发展，提 议对《成都振芯科技股份有限公司章程》进行修订，增加董事会成员，并提请股 东大会授权董事会办理与本次章程修改相关的工商变更事宜，以及授权董事会根 据修改后的振芯科技公司章程及后续董事会组成情况相应修订《成都振芯科技股 份 ...

证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2025-029 成都振芯科技股份有限公司 第六届董事会第八次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都振芯科技股份有限公司（以下简称"振芯科技"或"公司"）董事会于 2025 年 4 月 11 日以电话方式向全体董事发出第六届董事会第八次临时会议（以下 简称"本次会议"）通知，本次会议于 2025 年 4 月 12 日以现场表决的方式召开， 应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的通知和召开符合有关法律法规 和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定。 本次会议由董事长谢俊先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议通过了 以下议案： 1. 审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2. 审议《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案》 1）公司于 2025 年 4 月 11 日收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下 简称"国腾电子集团"）《关于要求增加成都振芯科技股份 ...

公司业绩情况 - 2024 年度，公司实现营业收入 79,708.72 万元，较上年同期下降 6.44%；归属于上市公司股东的净利润 4,000.01 万元，较上年同期下降 44.91% [11] - 2024 年，集成电路业务收入 37,959.32 万元，较上年同期下降 16.58%；北斗导航综合应用业务收入 24,585.09 万元，较上年同期增长 18.77%；智慧城市建设运营服务业务收入 12,430.46 万元，较上年同期下降 29.75%；机器感知与智能化产品收入 3,701.79 万元，较上年同期增长 212.05% [11] - 总体销售毛利率较上年同期下降 1.42 个百分点，净资产收益率（加权）下降 2.07 个百分点 [11] 业务应对策略 集成电路业务 - 开展降本增效专项工作，强化供应链管理，降低采购成本 [2] - 研发新产品，提升产品性能和附加值，增强市场竞争力 [2] - 加强与现有重点客户合作，拓展新市场、新客户 [2] - 加强 AI 技术与产业技术融合创新，发力数字化、无人化、智能化产品方向 [2] 北斗业务 - 聚焦北斗主营业务，加强北三手持项目、接收机项目等市场拓展 [12] - 围绕空间信息领域，部署微波、数据链等新业务 [12] - 开展全面创新变革，强化核心关键技术提升研究，加速“北斗 +”技术应用 [12] 智慧城市建设运营服务业务 - 坚持延续性工作指导思想，加强相关领域投入 [16] - 跟进川内多个项目，聚焦成都中心城区智慧城市感知源建设与运营 [16] - 推进人工智能应用技术与业务结合，创新业务模式 [16] 公司治理与风险应对 控股股东矛盾应对 - 董事会强化治理主体和决策主体责任，规范运作，发挥专门委员会和独立董事作用 [6] - 保持资产、人员、财务、机构、业务等方面独立运行 [6] 再融资问题 - 2016 年拟非公开发行股票因实控人犯罪终止，2021 年小额快速再融资因控股股东诉讼及保荐机构问题终止 [6][7] - 未来继续努力推进再融资，董事会加强治理，防范风险 [8] 管理团队稳定 - 董监高恪守义务，确保决策科学高效，提高经营管理和风险防范能力 [8] - 董事会强化治理，必要时采取合法手段保护公司和股东权益 [8] - 必要时择机采取股权激励等措施稳定核心团队 [8] 应收账款和存货管理 - 现金流和运营风险可控，客户信用度高，回款风险小，应收账款账龄集中，坏账风险低 [12] - 建立严格应收账款管理体系，强化回款管理，计提预期信用损失 [12] - 存货水平平稳，周转正常，风险可控，加强生产采购计划，计提减值准备 [13] 分红政策 - 2024 年度利润分配方案基于公司实际经营、现金需求和投资者回报等因素制定，合法合规合理 [9][10] - 未来兼顾投资者回报和公司发展，建立科学合理回报机制 [10] 行业情况 - 特定行业具有周期性，“十四五”中期以来受政策、人事、去库存等因素影响，需求波动，竞争加剧，产品价格下降 [17] - 行业处于信息化向智能化升级关键阶段，国产化替代和信息化升级换代需求迫切 [17] - 公司所处行业为国家重点支持的战略性新兴产业，发展前景详见《2024 年年度报告》 [17] 其他事项 - 2024 年度公司在东北地区收入增长较快，系控股子公司新增北斗订单业务所致 [18] - 公司计划回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，截至目前尚未实施，后续将根据市场情况进行 [18]

其他新策略 - 2024年6月24日公司审议通过注销香港全资子公司格鲁电子议案[1] - 截至2025年4月2日，格鲁电子注销登记手续办理完毕[1][4] - 注销后格鲁电子不再纳入合并报表，未实际经营无不利影响[1]

股份回购 - 2024年11月8日审议通过股份回购方案[2] - 回购总金额3600 - 7200万元[2] - 回购价格不超26.97元/股[2] - 实施期限不超十二个月[2] - 截至2025年3月31日未实施，后续继续[3][4]

文章核心观点 公司2024年在集成电路、北斗导航、智慧城市建设运营服务、机器感知与智能化等业务领域积极发展，推出新产品并拓展市场，同时完成董事长及部分董事增持股份计划、2022年员工持股计划清算，实施2024年9月股份回购事项，还计划开展2024年11月股份回购 [5][6][11] 公司基本情况 公司简介 - 证券代码为300101，证券简称为振芯科技 [1] 主要业务或产品简介 - 集成电路业务深化技术创新，优化管理模式，围绕AI+突破多项技术方向，推出新一代射频直采直发芯片等产品 [5][6] - 北斗导航业务聚焦特定行业市场，围绕行业机遇推广应用，在无人、低空高精度定位方向取得进展，推出北斗三号某指挥型/车载用户机等新产品 [6] - 智慧城市建设运营服务依托本地化服务经验和技术优势，在四川优势区域中标多个项目，提升服务能力和水平 [7] - 机器感知与智能化业务提前布局，构建先发优势和核心竞争力，投资设立子公司，突破关键技术，形成智能化模块及终端产品并实现批量销售 [8] 主要会计数据和财务指标 - 近三年主要会计数据和财务指标无需追溯调整或重述，分季度主要会计数据与已披露报告相关指标无重大差异 [9] 股本及股东情况 - 披露普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况，持股5%以上股东等参与转融通业务出借股份情况适用，前10名股东等因转融通出借/归还原因较上期无变化，公司无表决权差异安排 [10] - 报告期无优先股股东持股情况 [10] - 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 [10] 在年度报告批准报出日存续的债券情况 - 不适用 [10] 重要事项 董事长、部分董事增持公司股份计划 - 2023年8月23日董事长谢俊、董事莫然计划6个月内增持公司股票，金额不低于1000万元且不超过2000万元，报告期内已实施完成，二人承诺增持完成后12个月内及法定期限内不减持 [10][11] 2022年员工持股计划 - 2022年审议通过员工持股计划，2023年锁定期届满可解锁权益份额占100%，解锁数量为2052300股，报告期内股票已全部出售完毕，完成收益分配和资产清算，提前终止该计划 [12] 回购公司股份事项 - 2024年9月拟使用自有资金回购股份，金额不低于4000万元不超过8000万元，价格不超过19.40元/股，已实施完成，回购3192000股，占总股本0.5621%，成交总金额44998879元，将在规定期限内出售 [13][14] - 2024年11月拟使用自有资金及专项贷款回购股份，金额不低于3600万元且不超过7200万元，价格不超过26.97元/股，截至报告披露日尚未实施 [15] 利润分配预案 - 以564713700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.735元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股 [4]

财务审计 - 审计报告认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况和经营成果[4] 资产负债 - 2024年末公司资产总计29.14亿元，较期初增长7.85%[16][17][18] - 2024年末负债合计9.64亿元，较期初增长17.82%[17][18] - 2024年末所有者权益合计19.50亿元，较期初增长3.49%[18] 经营业绩 - 2024年营业总收入797,087,244.70元，2023年为851,936,183.67元[23] - 2024年净利润39,517,827.13元，2023年为56,131,179.97元[24] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为138,215,629.80元，2023年为44,218,156.00元[30] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 144,360,338.67元，2023年为 - 71,986,713.12元[30] 股本变动 - 2024年末股本为5.68亿股，较期初增长0.59%[18] 子公司情况 - 公司本期新增全资子公司1户，减少控股子公司0户[63] 应收款项 - 截止2024年12月31日，公司应收账款账面余额122,664.05万元，坏账准备账面余额15,677.98万元[8] - 期末应收票据较期初增加59,836,545.93元，增长85.23%[178] 其他资产 - 交易性金融资产期末较期初减少34,000,000.00元，下降100%[174] - 应收款项融资期末较期初减少11,190,939.57元，下降85.23%[185][186] 存货情况 - 期末存货账面余额为689,859,879.80元，账面价值为581,770,378.14元[197] 合同资产 - 合同资产期末账面余额为10,117,694.17元，账面价值为8,850,842.02元[200] 会计政策 - 公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[164] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税税率为13%、9%、6%；所得税税率为10%、15%、25%、20%[167]