证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-069 天津瑞普生物技术股份有限公司 关于补充确认日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会 议及独立董事 2024 年第三次专门会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交 易的议案》，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）交易内容 公司于 2024 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第 十次会议及公司独立董事 2024 年第一次专门会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易事项的议案》，公司预计 2024 年度与关联人发生的日常关联 交易金额 4,712 万元，包括向关联人销售产品、商品 4,000 万元，向关联人提供 服务 712 万元。详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 ...

股东大会时间 - 现场会议2024年12月30日14:30召开[2] - 网络投票2024年12月30日09:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年12月23日[3] 审议议案 - 拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权[6] - 补充确认日常关联交易[6] - 拟变更公司名称[6] - 修改公司章程[6] 其他信息 - 会议登记时间为2024年12月27日9:00 - 17:00[8] - 网络投票代码为350119，简称为瑞普投票[14] - 会议地点在天津市自贸试验区公司会议室[4] - 联系人谢刚、赵文宇，电话022 - 88958118[12]

公司变更 - 2024年12月12日董事会通过修改公司章程议案[2] - 因拟变更名称对章程相应修改[2] - 原名称天津瑞普生物技术股份有限公司，修改后为瑞普生物股份有限公司[2] - 议案将提交2024年第二次临时股东大会审议[3]

财务数据对比 - 2024年10月31日货币资金17,293,058.17元，较2023年12月31日增长约418.07%[15] - 2024年10月31日应收账款92,639,215.69元，较2023年12月31日增长约49.21%[15] - 2024年10月31日预付款项16,447,878.15元，较2023年12月31日下降约49.84%[15] - 2024年10月31日存货108,535,879.83元，较2023年12月31日下降约0.91%[15] - 2024年10月31日流动资产合计274,867,887.39元，较2023年12月31日增长约8.54%[15] - 2024年10月31日固定资产2,830,231.09元，较2023年12月31日增长约77.20%[15] - 2024年10月31日商誉184,653,600.00元，较2023年12月31日增长约14.25%[15] - 2024年10月31日非流动资产合计197,399,043.20元，较2023年12月31日增长约12.37%[15] - 2024年10月31日资产总计472,266,930.59元，较2023年12月31日增长约10.11%[15] - 2024年10月31日短期借款29,523,029.21元，较2023年12月31日增长约74.27%[17] - 2024年10月31日应付账款25,455,820.21元，较2023年12月31日下降约54.16%[17] - 2024年10月31日实收资本109,775,000.00元，较2023年12月31日增长约1.10%[17] - 2024年10月31日资本公积24,425,000.00元，较2023年12月31日增长约32.56%[17] - 2024年10月31日未分配利润3,994,979.67元，较2023年12月31日增长约1268.07%[17] - 2024年1 - 10月营业总收入为545,613,099.85元，2023年度为465,354,459.55元[24] - 2024年1 - 10月营业总成本为532,459,416.39元，2023年度为457,622,854.03元[24] - 2024年1 - 10月营业利润为10,161,540.91元，2023年度为6,454,646.08元[24] - 2024年1 - 10月利润总额为10,121,850.82元，2023年度为6,454,460.94元[24] - 2024年1 - 10月净利润为9,363,282.37元，2023年度为5,901,133.82元[24] 经营活动现金流 - 2024年1 - 10月销售商品、提供劳务收到的现金为562,245,215.92元，2023年度为483,949,853.65元[28] - 2024年1 - 10月收到的税费返还为29,580,23元，2023年度为3,556.57元[28] - 2024年1 - 10月经营活动现金流入小计为1,293,141,704.73元，2023年度为811,581,950.99元[28] - 2024年1 - 10月经营活动现金流出小计为1,270,480,820.10元，2023年度为779,758,005.70元[28] - 2024年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为22,660,884.63元，2023年度为31,823,945.29元[28] 投资与筹资活动现金流 - 2024年1 - 10月投资活动现金流出小计为25,986,638.10元，2023年度为93,227,083.27元[28] - 2024年1 - 10月投资活动产生的现金流量净额为 - 25,986,638.10元，2023年度为 - 93,226,983.27元[28] - 2024年1 - 10月筹资活动现金流入小计为46,177,502.00元，2023年度为73,204,990.00元[28] - 2024年1 - 10月筹资活动现金流出小计为28,896,637.13元，2023年度为18,021,800.62元[28] - 2024年1 - 10月筹资活动产生的现金流量净额为17,280,864.87元，2023年度为55,183,189.38元[28] 公司基本信息 - 公司于2019年03月经天津市人民政府批准设立，注册资本为10,857.50万元人民币[44] - 公司所属行业为商务服务业，统一社会信用代码为91120118MA06JWNT7G[44] - 公司主要经营活动包括供应链管理服务、国内贸易代理等多项业务[44] - 公司母公司为瑞派宠物医院管理股份有限公司，实际控制人为李守军[45] 会计政策 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量；非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等的公允价值[53] - 金融资产于初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[60] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[61] 税收政策 - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%、3.00%、1.00%、免税[142] - 企业所得税税率为25.00%、20.00%[142] - 城市维护建设税税率为7.00%、5.00%、3.50%、2.50%[142] - 教育费附加税率为3.00%、1.50%[142] - 地方教育费附加税率为2.00%、1.00%[142]

市场扩张和并购 - 2024年10月公司收购瑞合生物40%股权，拟继续收购15%股权，完成后将持有55%股权[2] - 本次拟收购的15%股权对应750万元出资额，实缴0万元，40%股权对应2000万元注册资本，实缴义务由公司继续履行[3] - 2024年12月12日公司董事会审议通过收购议案[6] 业绩总结 - 瑞合生物2024年9月30日资产总额629.69万元，2023年12月31日为630.00万元[15] - 瑞合生物2024年1 - 9月营业收入0万元，营业利润 - 0.01万元，净利润 - 0.01万元[16] - 瑞合生物2023年度营业收入0万元，营业利润 - 0.30万元，净利润 - 0.30万元[16] 未来展望 - 本次收购有助于公司完善合成生物产业布局、提升产业化效率，为业绩提供新增长极[26] - 本次交易存在宏观经济波动、行业政策等风险及标的公司业绩波动风险[26] 新产品和新技术研发 - 瑞合生物与中科院天津工生所在25羟基维生素D3合成生物路线产业化合作，产品已完成中试试验[25] 其他 - 当年年初至披露日，除本次事项外与关联人累计已发生关联交易总金额36500.46万元[27] - 全体独立董事认为交易符合战略规划，定价公允，同意提交董事会审议[28]

业绩数据 - 2024年1 - 10月中瑞供应链营业收入54561.31万元，2023年度为46535.45万元[21] - 2023年度瑞派宠物医院营业收入196214.14万元，净利润5368.85万元[11] - 2024年10月31日中瑞供应链应收账款9263.92万元，2023年12月31日为6208.52万元[21] - 2024年10月31日中瑞供应链资产总额47226.69万元，2023年12月31日为42890.31万元[21] - 截至2024年9月30日，瑞派宠物医院净资产313174.23万元[11] 用户数据 - 瑞派宠物医院拥有超600家宠物连锁医院，员工7000余名，职业兽医师1800余人[10] - 中瑞供应链平台覆盖全国7000家宠物医院、3400家宠物店[34] 市场扩张和并购 - 公司拟10361.57万元收购中瑞供应链56.3129%股权[3][4] - 2024年12月12日公司董事会审议通过收购议案[7] - 收购完成后将中瑞供应链纳入合并报表范围[34][35] 新产品和新技术研发 - 公司拥有15项宠物新兽药注册证书，2023年猫三联灭活疫苗获批，2024年第一季度上市[34] 其他信息 - 公司直接持有瑞派宠物医院股权比例8.9315%[6][11][12] - 玛氏箭牌糖果（中国）有限公司认缴瑞派宠物医院出资额9935.1947万元，出资比例22.9326%[14] - 瑞派宠物医院管理股份有限公司转让前后出资比例从86.3129%变为30%[17] - 天津瑞普生物技术股份有限公司转让前后出资比例从0变为56.3129%[17] - 中瑞供应链2024年10月31日归属于母公司股东权益价值为18400.00万元[5] - 经评估中瑞供应链归属于母公司股东权益增值4580.50万元，增值率33.15%[25] - 收购中瑞供应链股权交易价格增值率33.15%[26] - 转让价款103615736元，分两期支付[30] - 中瑞供应链为子公司及分公司提供担保，实际担保金额2944.25万元[22] - 年初至披露日公司与瑞派宠物医院已发生关联交易金额36500.46万元[36] - 本次交易不涉及人员安置等情况[33] - 交易使用自有或自筹资金，不影响财务和经营[35] - 交易存在行业消费周期等风险[35] - 交易尚需公司及瑞派宠物医院股东大会审议通过[35] - 全体独立董事认为交易符合战略规划，定价公允[37]

一、监事会会议召开情况 天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十六 次（临时）会议于 2024 年 12 月 12 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知 于 2024 年 12 月 4 日以书面及网络方式送达全体监事。公司应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人，参与表决监事 3 人。本次会议由周仲华先生主持。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的 规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于收购天津瑞合生物科技有限公司部分股权暨关联交易 的议案》 证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-066 天津瑞普生物技术股份有限公司 第五届监事会第十六次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购天津瑞合生物科技有限公司部 分股权暨关联交易的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 ...

市场扩张和并购 - 公司拟1元收购天津瑞合生物科技有限公司15%股权，交易后将持有55%股权[3] - 公司拟10361.57万元收购天津中瑞供应链管理有限公司56.3129%股权[4] 其他新策略 - 公司拟将中文名称变更为“瑞普生物股份有限公司”[7][8] - 董事会同意因名称变更修改《公司章程》相关内容[9] 会议安排 - 第五届董事会第二十次（临时）会议于2024年12月12日召开[2] - 董事会拟于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 《关于收购天津瑞合生物科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》同意7票[3] - 《关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》同意7票[4] - 《关于拟变更公司名称的议案》同意9票[8]

公司名称变更 - 2024年12月12日董事会审议通过拟变更公司名称议案[2] - 拟将中文名称变更为“瑞普生物股份有限公司”，证券简称和代码不变[2] - 变更需股东大会审议通过并办理登记备案[4] 变更原因及影响 - 变更为提升品牌形象，贴合产业布局[3] - 法律主体不变，变更前合同不受影响[4] - 相关规章制度及证照等将做相应修改[4]

公司基本信息 - 公司于2010年9月17日在深交所创业板上市，首次发行1860万股[5] - 公司注册资本为46,584.7906万元[6] - 公司设立时发起人以2007年12月31日经审计净资产折成5050万股[16] - 公司股份总数为46,584.7906万股，均为人民币普通股[16] 股东信息 - 发起人李守军持股3201.80万股，持股比例63.40%[16] - 发起人梁武持股656.40万股，持股比例13.00%[16] - 发起人苏雅拉达来持股328.20万股，持股比例6.50%[16] - 发起人鲍恩东持股273.60万股，持股比例5.42%[16] - 发起人李旭东持股240.00万股，持股比例4.75%[16] - 发起人张凯持股200.00万股，持股比例3.96%[16] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、监事、高管所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 公司董事、监事、高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[57] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[94] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[110] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[110] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[111] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[136] - 监事会中职工代表的比例为2/3[136] - 监事会每6个月至少召开一次会议[138] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[151] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[151] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[151] 重大事项相关 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东大会审议通过[41] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等6种对外担保行为需董事会审议后提交股东大会审议[43] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易须经股东大会审议[44] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需董事会审议后提交股东大会[45] 其他 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[76] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[76] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[76] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘提前二十日通知[162][163] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[196]