独立董事提名 - 瑞普生物第五届董事会提名董义春为第6届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年11月28日[10] 候选人资格 - 被提名人具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[4] - 以会计专业人士被提名，需满足特定资格条件[5] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属无违规持股、任职等情况[6][8] - 与上市公司及其关联方无重大业务往来[8] - 最近十二个月内无不符合独立性要求情形[8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[8]

证券代码: 300119 证券简称: 瑞普生物 瑞普生物股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人王凯作为瑞普生物股份有限公司第 6 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人瑞普生物股份 有限公司第五届董事会提名为瑞普生物股份有限公司（以下简称该公司）第 6 届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过瑞普生物股份有限公司第 5 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 如否，请详细说明： 本人尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深 ...

独立董事提名 - 董义春被提名为瑞普生物第6届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 董义春及直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[6] - 连续担任独立董事未超六年[6] 承诺事项 - 承诺声明及材料真实准确完整[6] - 承诺履职相关规定及责任[7]

公司章程修订 - 2025年11月28日召开第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，需提交2025年第六次临时股东会审议[2] - 修订后不设监事会，《监事会议事规则》废止，部分表述由“审计委员会”代替[2] - “股东大会”改为“股东会”，新增独立董事相关章节及内部审计系列条款修订[2] 公司股份 - 公司股份总数为46,475.4706万股，全部为人民币普通股[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的2/3以上通过[4] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[5] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；程序违法或内容违反章程，股东可请求撤销[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损书面请求相关方诉讼[6] 股东会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[19] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[19] - 交易涉及资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%等多种情况，董事会授权董事长决策[20][21] 独立董事与审计委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[20] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[24] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[26] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[27] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），但需经董事会决议[28] - 公司分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[29] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[30]

会议时间 - 现场会议时间为2025年12月15日14:30[2] - 网络投票时间为2025年12月15日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年12月8日[3] - 登记时间为2025年12月12日9:00 - 17:00[9] 会议地点 - 现场会议地点为天津市自贸试验区（空港经济区）东九道1号公司会议室[5] - 登记地点为公司证券部[9] 议案信息 - 选举非独立董事应选5人，独立董事应选3人[6][21] - 《关于修订公司章程的议案》须2/3以上表决权通过[8] 投票信息 - 网络投票代码为350119，简称为瑞普投票[15] - 交易系统投票时间为2025年12月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[17] - 互联网投票系统投票时间为2025年12月15日9:15至15:00[19] - 本次会议不设总议案[15] 票数计算 - 选举非独立董事票数=表决权股份总数×5[16] - 选举独立董事票数=表决权股份总数×3[16]

董事会会议 - 公司第五届董事会第三十次（临时）会议于2025年11月28日召开，9位董事均出席[2] 人员提名 - 提名李守军等5人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[3][4] - 提名董义春等3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[5][6] 制度修订 - 拟修订《公司章程》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，待股东会审议[7] - 同意修改29项治理制度，新增3项制度，部分待股东会审议[8][9] 股东会安排 - 拟于2025年12月15日召开2025年第六次临时股东会审议相关议案[10]

信息披露制度 - 公司制定披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可按条件暂缓或豁免披露[4] 管理与审批 - 信息披露业务由董事会统一领导管理[6] - 发生可暂缓、豁免信息需先履行内部审批[6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料至天津证监局和深交所[7] 保密与追责 - 公司要做好保密和内幕信息知情人登记[8] - 建立责任追究机制，对违规人员追究责任[10]

投资决策权限 - 达资产总额占比50%以上等五项标准之一需股东会审批[5] - 达资产总额占比10%以上等五项标准之一由董事会审议批准[7] - 未达上述标准，董事会授权董事长审议批准[8] 交易数据计算 - 交易涉及指标计算数据为负值时取绝对值，购买或出售资产按较高者累计[7] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产和营收视为交易数据[9] 投资管理规定 - 证券及衍生品等高危投资须董事会审核，达股东会标准经其审议[9] - 十二个月内向同一主体投资按累计计算，履行义务后不再累计[9] - 对外投资设公司可分期缴资，以协议约定全部出资额适用决策规定[9] 决策与实施 - 股东会、董事会为决策机构，董事长在授权内行使职能[11] - 董事长为对外投资实施负责人，投资部承办项目，法务部合规管理[11] 财务管理 - 财务部、审计部为财务管理部门，负责尽职调查、资金筹措等[12] - 短期投资由财务部预选机会、编制计划，审批后实施，证券投资需联合控制[14] - 长期对外投资以产融结合为原则，投资部组织实施并投后管理[16][17] 投资处置 - 对外投资处置需经董事长、董事会或股东会决议[19] 监督管理 - 对外组建合营、合资公司，需派出人员参与监督[22] - 财务部对投资全面记录，按月取子公司报告，年末全面检查[24] - 对控股子公司定期或专项审计，工作人员复盘投资资产[24] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务，子公司及时报告重大事项[26] 制度适用 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，自董事会审议通过生效[28] - 原《投资决策管理制度》废止，由董事会负责解释[28]

财务资助审批规定 - 使用超募资金还款或补流后十二个月内，不得为控股子公司以外对象资助[3] - 董事会审议资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 特定情形下董事会审议后需提交股东会[5] - 资助控股子公司免于部分审批[5] - 对关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[6] 信息披露要求 - 披露资助公告应包含相关内容[8] - 出现未还款等情形需及时披露[9] 部门职责 - 财务部和证券部负责资助前风险调查[11] - 财务部办理手续、跟踪监督及补救上报[11] - 内部审计部门监督合规、安全和披露情况[12] 制度说明 - 未尽事宜依法律和章程规定[16] - 与规定不一致时以规定为准[16] - 董事会负责解释，自通过日生效[16]

公司基本信息 - 公司于2010年9月17日在深交所创业板上市，首次发行1860万股[6] - 公司注册资本为46475.4706万元[6] 股权结构 - 设立时发起人以2007年12月31日经审计净资产折成5050万股，李守军持股3201.80万股，占63.40%[16] - 设立时梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、李旭东、张凯、周仲华、陈凤春分别持股656.40万股、328.20万股、273.60万股、240.00万股、200.00万股、100.00万股、50.00万股，占比分别为13.00%、6.50%、5.42%、4.75%、3.96%、1.98%、0.99%[16] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[27] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销（召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或直接以自己名义诉讼[36] 股东责任 - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[38] 控股股东规定 - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[41] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[46] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东会审议通过[48] - 公司发生购买或出售资产交易，累计计算达到最近一期经审计总资产30％应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等6种担保行为应在董事会审议通过后提交股东会审议[50] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易须经股东会审议通过[51] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[55] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数的2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56][57] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[61] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[62] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[51][64] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[70] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[71] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[73] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[73] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[74] 股东会主持 - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[80] - 审计委员会自行召集的股东会由召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[81] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[82] 股东会报告 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[82] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[90] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[93] - 股东会选举董事除一人候选情形外，实行累积投票制[95] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[86] 表决权规定 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[91] - 股东买入超规定比例部分股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[91] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[91] 利润分配实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[95] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，公告需列明相关信息，提案未通过或变更前次决议需特别提示[99] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[103] 董事限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一，董事会设职工代表董事一名[103] 董事撤换 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[106] 董事忠实义务 - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在两年内仍然有效[107] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[110] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十六项职权，部分重大职权应集体决策[111][112] 董事会授权 - 交易事项满足资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等5个条件时，股东会授权董事会决策[113][114] - 单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%等3类对外担保行为，股东会授权董事会决策[116] - 交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，股东会授权董事会决策[118] - 财务资助事项满足被资助对象资产负债率未超70%等3个情形，股东会授权董事会决策[120] - 交易事项满足资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产10%等5个条件时，董事会授权董事长决策[123][124] - 与关联自然人成交金额低于30万元等2类关联交易，董事会授权董事长决策[125] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[125] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[125] 董事会决议 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[128] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议[129] 董事会会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[133] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其特定亲属不得担任独立董事[137] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其特定亲属不得担任独立董事[137] 独立董事任职条件 - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[139] 董事会专门委员会 - 公司董事会专门委员会成员不得少于3名且为单数，审计委员会成员为3名[146] - 审计委员会成员中独立董事2名，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[146] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[147] 公司高管设置 - 公司设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名[151] 总经理任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[155] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[162] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[165] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[165][175] 重大投资定义 - 重大投资计划或支出指未来12个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或超总资产30%[169] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[169] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[169] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[169] - 每年以现金分配利润不少于当年可分配利润10%，任意连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[170] 利润分配政策调整 - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[176] 内部审计制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[180] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[183][184] 会计师事务所解聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十日通知[185] 会议通知方式 - 公司召开股东会会议通知以公告方式进行，董事会会议通知以专人送出、传真、邮件等方式进行[189] 信息披露渠道 - 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊及巨潮资讯网为信息披露渠道[192] 公司合并 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[193] 公司合并、分立、减资通知 - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[194][195][196] 减资后利润分配 - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[197] 注册资本变更登记 - 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记[198]