资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司应防止控股股东等占用资金资源[4] 决策与责任 - 关联交易需按规定决策实施[6] - 董事长是防范资金占用第一责任人[8] 应对措施 - 独立董事提议可申请冻结控股股东股份[9] - 发生资金占用应控制“以股抵债”条件[11] 监督与生效 - 公司应对资金往来和担保自查[13] - 制度自董事会审议通过生效[15]

财务决策 - 公司重要财务决策含投资计划、年度预决算等[2] - 财务决策管理遵循建立制度等原则[3] 审批权限 - 股东会审议批准利润分配等方案决议[3] - 董事会决定经营计划、制定利润分配方案[2] - 董事长签署股票债券、审批规定额度财务支出[4] - 总经理制定基本财务制度、审批授权额度支出[4] - 会计机构负责人联签担保大额支出、提融资建议[4] 部门职责 - 财务部组织核算、提供信息、草拟融资资金计划[5] - 投资项目由相关部门执行、审计部门内审[6] 制度执行 - 制度自股东会通过起执行，由董事会负责解释[7]

瑞普生物股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易 行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（"《创业板股票上市 规则》"）及其他有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。 第二章 关联人和关联关系 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本制度第四条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成 1 的第四条第二项所述情形的，不因此构成关联关系。但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： （一）直接或间接地控 ...

人员任职限制 - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任公司高级管理人员[6] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任公司高级管理人员[6] 交易与会议 - 董事会授权总经理批准成交金额占公司最近一期经审计净资产1％以下且绝对金额不超过100万元的交易事项[12] - 总经理办公会例会每月月初召开[15] 文件保管与款项支出 - 总经理办公会会议纪要、会议记录保管期不少于十年[18] - 公司大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[22] 报告制度 - 总经理应随时向董事会或审计委员会报告公司生产经营等情况并保证报告真实性[26] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[26] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告日常工作[27] - 总经理报告可采取口头和书面方式[28] 绩效与薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会制定考核标准与激励约束方案[28] - 高级管理人员薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[28] 激励与处罚 - 公司应建立激励与约束长效机制，可制定股权激励计划[28] - 高级管理人员失职致公司损失应给予处罚直至追究法律责任[28] 细则规定 - 工作细则未尽事宜按国家法律等规定执行[30] - 工作细则由董事会解释及修订，自审议通过之日起生效执行[31][32]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司及持股5%以上股份股东等相关人员[8] 报备要求 - 内幕信息知情人档案等应在内幕信息公开后5个交易日向深交所报备[11] - 披露重大事项时、前、后应向深交所报备相关内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人变动应在2个工作日向天津证监局、深交所重新报备[14] 责任与制度 - 董事会负责内幕信息登记和报送，董事长为主要责任人[13] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[13] - 内幕信息流转需经职能部门主要负责人批准[16] - 内幕信息知情人负有保密责任[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[23]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 独立董事连续任职不超六年[16] 独立董事罢免与补选 - 特定股东可质疑或罢免独立董事[16] - 未出席会议等情况应解除职务[16] - 不符合规定应辞职，公司60日内补选[17] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意并披露[21] - 特定事项过半数同意后提交董事会[23] - 相关委员会中独立董事占多数并任召集人[25] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会[26] - 独立董事每年现场工作不少于15日[28] - 会议应做记录，独立董事签字[29] 信息披露与沟通 - 投反对或弃权票应说明理由并披露[22] - 关注决议执行，违规要求说明披露[23] - 健全与中小股东沟通机制[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 承担聘请专业机构等费用[40] - 给予与职责适应津贴并在年报披露[37]

董事会秘书任职资格 - 受聘前应通过深交所认可资格考试并取得证书[4] - 近36个月受中国证监会行政处罚者不得担任[5] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[17] - 连续三个月以上不能履职，一个月内解聘[18] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[18] 董事会秘书管理 - 报酬和奖惩由董事会决定，由董事会及其薪酬与考核委员会考核[20] - 违反规定情节严重或不改正，中国证监会可实施证券市场禁入[22]

瑞普生物股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团 队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理 水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第三条 董事及高级管理人员薪酬采用年薪制，以年度为单位，按月发放， 以公司年度经营业绩、个人职责、岗位价值为核心，结合任期经营目标完成情况， 确定浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。遵守以下原则： 1、导向商业成功原则：个人的年薪收入与公司业绩的商业成功相挂钩，公 司商业成功将带来个人的收入水平的提升； 第七条 董事会成员薪酬： 2、导向冲锋原则： ...

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[8] - 年度报告需审计，中期特定情形下审计，季度一般无需审计[8] - 年度报告4个月内披露，中期2个月内，季度1个月内，一季度不早于上年年报[8] - 定期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[9] - 定期报告经董事会审议，审计委员会审核财务[9] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时预告[10] - 业绩泄露或传闻致交易异常波动及时披露数据[10] - 财务报告非标准审计意见董事会专项说明[10] - 净利润为负、期末净资产为负等需预告[22] - 业绩与预告差异超20%披露修正公告[26] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[12] - 营业用主要资产抵押等超30%需披露[12] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[13] - 5%以上股份被质押等需披露[13] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上及时披露[19] - 变更名称等立即披露[15] - 股东会延期或取消提前二日通知[17] - 股东会前十日股东提临时提案两日内发补充通知[18] - 控股或参股子公司重大事件影响股价需披露[16] - 交易标的营收、净利润、成交金额等达一定比例需披露[20] - 与关联法人、关联人交易达一定金额需披露[20] - 涉案金额达一定比例诉讼需披露[21] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议等披露[31] - 临时报告由证券部编制，董事长签发等披露[32] - 重大信息报告人报告董事长和董秘[32] - 董秘提交深交所审核后指定媒体披露[33] 人员交易限制 - 董事和高管年报、半年报前十五日不得买卖股票[42] - 5%以上股份股东违规买卖股票董事会收回收益[43] - 董事等不得从事本公司股票融资融券交易[43] 内部管理 - 实行内部审计制度设审计部门和审计委员会[45] - 董秘负责投资者关系活动[46] - 及时内部报告、通报监管文件[47] - 信息知情人员保密[49] - 证券部管理信息披露档案，保管10年以上[52] 违规处理 - 董事和高管失职致违规给予处分赔偿[53] - 部门及子公司违规董秘建议处罚责任人[54] - 信息披露违规被谴责检查制度更正[54] - 涉嫌违法按《证券法》处罚并报告[54]

子公司管理 - 公司行使股东权利管理子公司多事项[2] - 董监高年度结束1个月内提交述职报告，两年考核不符将被换[6] 财务报告 - 子公司每月、季向母公司递交财务报表[8] - 会计年度结束1个月内交年度报告及下年预算报告[9] 事项审议 - 子公司特定交易依权限提交审议[11] 信息披露 - 子公司信息披露依制度执行，重大事项报董事会秘书[15] 审计检查 - 母公司不定期派审计人员检查子公司[18] 制度权限 - 制度修改和解释权归董事会，审议通过后实施[20]