募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 投资计划调整与论证 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余用作其他用途低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[12] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] 资金置换 - 到账后六个月内，可用募集资金置换自筹资金[12] - 境外支付困难，自筹支付后六个月内置换[13] 资金存放与协议 - 应将募集资金存于专项账户，到位一月内签三方监管协议[6] 资金使用与报告 - 按承诺计划使用，出现严重影响情形应报告公告[9] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展并披露报告[10] 特定事项审议 - 用于特定事项需董事会审议，部分需其他方同意[11] 补充流动资金 - 闲置资金补充流动资金单次不超十二个月，需审议和发表意见[13][15] - 到期应归还，无法归还需提前履行程序并公告[14] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[14][15] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月，需审议和发表意见[15][16] 用途变更 - 变更用途需董事会决议、保荐机构意见和股东会审议，投向为主营业务[19] - 拟变更投向提交审议后2个交易日报告公告[19][20] 内部检查 - 内审部门至少每季度检查，审计委员会发现问题董事会2个交易日报告公告[23] 报告与核查 - 董事会对年度存放与使用情况出专项报告，注册会计师出鉴证报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出核查报告[24] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释[27] - 制度经股东会审议批准后生效[27]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于三年[7] - 避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研[7] - 设立联系电话并保证畅通，变更及时公布[7] 投资者说明会要求 - 董事长或总经理应出席，不能出席需公开原因[11] - 现金分红未达规定等情形需召开[11] 业绩说明会安排 - 年报披露后应及时召开[12] 工作负责人及部门 - 董事会秘书为工作负责人[14] - 证券部为职能部门[14] 人员要求 - 从事人员需具备良好素质和技能[14] 工作主要职责 - 拟定制度和组织活动等[14] 诉求处理 - 处理诉求并定期反馈给董事会及管理层[15] 违规限制 - 活动中不得透露未公开信息等违规行为[15] 证券部职责 - 分析研究投资者情况等多项工作[16] 信息公布 - 信息应在指定报纸和网站第一时间公布[17] 调研规定 - 调研人员承诺不打探、不泄漏未公开重大信息[24] - 调研文件涉盈利和股价预测需注明资料来源[24] - 调研文件发布前至少两日知会并征得同意[24] 制度生效及解释 - 自董事会通过之日起生效，解释权归董事会[21] 承诺书要求 - 有效期需明确起止年月日[25]

人员任期与辞任 - 公司董事、高级管理人员任期为三年[4] - 董事辞任公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞任提前1个月书面报告，合同另有约定除外[4] 离职义务与股份转让 - 董事辞任生效或任期届满后承担忠实义务两年[7] - 离职董事、高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职董高每年转让股份不超25%，不超一千股可全转[9] 追责与制度实施 - 公司发现离职人员未履约应制定追责方案[11] - 离职人员对追责决定有异议15日内向薪酬与考核委员会申请复核[11] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施[13]

董事会决策标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%等五项标准[3] - 单笔担保额需低于最近一期经审计净资产的10%[5] - 为资产负债率低于70%的担保对象提供担保[5] - 一般关联交易金额需低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%[5] - 财务资助事项需满足被资助对象资产负债率未超70%等三项情形[5] 董事会授权董事长决策标准 - 交易涉及资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%等五项标准[9] - 与关联自然人成交金额低于30万元的交易[10] - 与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易[10] 董事会会议相关 - 定期会议每年至少召开2次[13] - 定期会议于会议召开前10日通知全体董事，临时会议于会议召开前3日通知全体董事[18] - 会议应当由过半数的董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席会议，视为不能履行职责，由董事会建议股东会予以撤换[24] - 作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但审批对外担保事项，必须经全体董事2/3以上审议[26] - 关联交易会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人须提交股东会审议[27] 其他规定 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事会三年为一届，董事任期三年，连选可连任[8] - 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额[10] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[15] - 1/3以上董事联名提议时，董事长应召集临时董事会会议[15] - 列入议程议案交付表决前提案人可撤回，审议中发现重大问题经出席董事和授权委托人过半数同意可暂不表决[28] - 特殊情况增加临时议题或事项需与会董事过半数同意方可审议和表决[29] - 会议决议需书面记载，出席董事应签字承担责任[31] - 会议记录由董事会秘书制作并保存，出席董事和记录人须签名[31][33] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[33] - 决议授权执行人应组织实施并报告执行情况，董事长跟踪检查[35] - 董事会秘书负责保存会议文件，保证完整准确，按时间顺序、届次存档[38] - 董事可查阅会议文件，经同意的公司有关人员可查阅决议但不得离开场所和复制[38] - 会议文件保存期不少于10年[38]

提名委员会情况 - 公司设立董事会提名委员会，研究董事和高管人选等并提建议[2] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 履职与选举 - 独立董事辞职致人数不足，应履职至新任产生，公司60日内补选[4] - 提名需经股东会或董事会审议通过[6] - 选举或聘任前1 - 2个月，提建议和材料[9] 会议相关 - 不定期开会，原则上提前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] - 会议记录保存不少于十年[11] 生效执行 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[13]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 人员补选 - 独立董事辞职致相关条件不满足，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[7] 内部审计 - 指导监督内部审计机构，至少每半年检查重大事件和资金往来[9] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前三天通知[14][15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[22] - 通过议案书面报董事会审议[16] - 出席及列席人员负保密义务[16] - 细则依法律执行，由董事会解释修订，审议通过生效[18]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形须股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等6种对外担保行为应提交股东会审议[7] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东会审议[10] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助事项应提交股东会审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形应在2个月内召开临时股东会[16][17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[17] 股东会召集与通知 - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[21][22] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[29] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因[31] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 特别决议事项包括公司增减注册资本、分立合并等，一年内购买出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%等[40][41] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份1%以上的股东可单独或联名提出董事候选人人选[45] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[41] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[41] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[42] 其他规定 - 上市公司为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[11] - 上市公司应以网络投票方式为股东参加股东会提供便利，股东通过该方式参加视为出席[43] - 除特殊情况，非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[43] - 股东会选举董事除一人候选情形外实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[48] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式、每项提案表决结果[49] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、出席人员等内容[51] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[52] - 股东会决议内容违反法律法规无效[53] - 会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东可60日内请求撤销[54][55] - 本议事规则未尽事宜依相关规定执行[57] - 本规则解释权属于董事会，修订权属于股东会[58] - 本规则经股东会审议通过后执行[59]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 独立董事规定 - 独立董事辞职致委员会中少于两名，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[4][5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三日通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] 职责与决策 - 负责拟定薪酬计划或方案，审查履职并绩效考评[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 按标准程序评价，提报酬和奖励方式，报董事会或股东会[11]

公司决策 - 2025年11月28日召开第五届董事会第三十次（临时）会议[2] - 会议审议通过提名王凯为第六届董事会独立董事候选人的议案[2] 人员情况 - 截至2025年公司第六次临时股东会通知发出日，王凯未取得深交所认可的独立董事资格证书[2] - 王凯承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[2]

今日聚焦 - 国家集成电路产业投资基金（大基金）于2025年11月25日至27日通过集中竞价减持赛微电子642.78万股，持股比例由5.88%下降至4.999986% [1] - 此次减持后大基金持股比例降至5%以下，权益变动触及1%整数倍，但不会导致公司控制权变更 [1] - 此前大基金已于2025年9月23日至11月24日减持783.6718万股，持股比例由6.95%降至5.88% [1] - 辰安科技筹划向合肥国有资本创业投资有限公司发行A股股票，可能导致公司控制权发生变更 [2] - 为保证信息披露公平，公司股票自2025年11月28日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日 [2] 投资与签约 - 海昌新材拟以现金2.346亿元收购深圳市信为通讯技术有限公司51%股权，交易完成后信为通讯将纳入公司合并报表范围 [3] - 标的公司信为通讯主要研发生产销售GNSS天线定位领域射频核心部件，如高精度GNSS卫星定位天线、北斗卫星通信天线等 [3] - 元力股份拟通过发行股份及支付现金方式购买福建同晟新材料科技股份公司100%股份，交易价格为4.7亿元 [4] - 同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，重组有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局 [4] 股东增减持与回购 - 江苏博云股东蓝叁创投计划减持不超过97.13万股，占公司总股本的1.00%，减持原因为企业经营需求 [5] - 迈瑞医疗实际控制人之一、董事长李西廷拟增持公司股份，增持金额为人民币2亿元 [6] - 李西廷已于2025年11月27日增持公司股份152,340股，增持均价为196.862元/股，合计增持金额为29,989,930.80元 [6] - 增持后，李西廷及其一致行动人合计控制公司股份624,175,675股，占公司股份的51.48% [6] 产品与研发进展 - 瑞普生物及下属公司获得猫三联灭活疫苗新兽药注册证书，新兽药类别为三类，具有精准筛选流行毒株、高抗原纯度等技术优势 [7] - 该产品提升了公司在伴侣动物健康领域的竞争力，为猫类疫病防控提供了技术解决方案，但上市前尚需取得兽药产品批准文号 [7] - 天力锂能获得两项发明专利证书，专利涉及降低高镍三元电极材料表面残碱的方法及高镍层状氧化物正极材料制备方法 [7] - 专利属于锂离子电池电极材料技术领域，有利于完善公司知识产权保护体系并提升核心竞争力，但产业化应用及经济效益存在不确定性 [7]