董事会提名 - 瑞普生物第五届董事会提名李娅为第6届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查，提名人与被提名人无利害关系[2] 任职条件 - 被提名人符合多项独立董事任职资格和条件[2][3][4][8] 声明签署 - 提名人声明于2025年11月28日签署[10]

1 瑞普生物股份有限公司 关于修改公司内部控制相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十次（临时） 会议审议通过了《关于修改公司内部控制相关制度的议案》。根据《中华人民共 和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等 规定，结合《公司章程》相关条款，为进一步完善公司治理体系，公司拟对相关 制度进行修改，本次修改的制度明细具体如下： | 序号 | 制度名称 | 修改情况 | 是否提交股 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 东会审议 | | 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 | | 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 | | 3 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 4 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 5 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 | | 6 | 董事会战略委员会工作细则 ...

独立董事提名 - 李娅被提名为瑞普生物第6届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 提名人与李娅无利害关系或影响独立履职的密切关系[2] - 李娅及直系亲属持股、任职情况符合规定[5] - 李娅担任独立董事的境内上市公司不超三家[6] - 李娅在公司连续任职独立董事未超六年[6] 承诺声明 - 李娅承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[6] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[7] - 出现不符任职资格情形及时报告并辞职[7] - 授权董事会秘书录入、报送信息，担责[7]

独立董事提名 - 瑞普生物第五届董事会提名董义春为第6届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年11月28日[10] 候选人资格 - 被提名人具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[4] - 以会计专业人士被提名，需满足特定资格条件[5] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属无违规持股、任职等情况[6][8] - 与上市公司及其关联方无重大业务往来[8] - 最近十二个月内无不符合独立性要求情形[8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[8]

证券代码: 300119 证券简称: 瑞普生物 瑞普生物股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人王凯作为瑞普生物股份有限公司第 6 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人瑞普生物股份 有限公司第五届董事会提名为瑞普生物股份有限公司（以下简称该公司）第 6 届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过瑞普生物股份有限公司第 5 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 如否，请详细说明： 本人尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深 ...

证券代码: 300119 证券简称: 瑞普生物 瑞普生物股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人董义春作为瑞普生物股份有限公司第 6 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人瑞普生物股 份有限公司第五届董事会提名为瑞普生物股份有限公司（以下简称该公司）第 6 届董事会独立董事候选人。现公开声 明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过瑞普生物股份有限公司第 5 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（ ...

公司章程修订 - 2025年11月28日召开第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，需提交2025年第六次临时股东会审议[2] - 修订后不设监事会，《监事会议事规则》废止，部分表述由“审计委员会”代替[2] - “股东大会”改为“股东会”，新增独立董事相关章节及内部审计系列条款修订[2] 公司股份 - 公司股份总数为46,475.4706万股，全部为人民币普通股[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的2/3以上通过[4] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[5] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；程序违法或内容违反章程，股东可请求撤销[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损书面请求相关方诉讼[6] 股东会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[19] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[19] - 交易涉及资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%等多种情况，董事会授权董事长决策[20][21] 独立董事与审计委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[20] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[24] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[26] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[27] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），但需经董事会决议[28] - 公司分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[29] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[30]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、本次股东会召开的基本情况 证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2025-096 瑞普生物股份有限公司 关于召开 2025 年第六次临时股东会的通知 1、股东会届次：2025年第六次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会。 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）14:30 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一 ...

董事会会议 - 公司第五届董事会第三十次（临时）会议于2025年11月28日召开，9位董事均出席[2] 人员提名 - 提名李守军等5人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[3][4] - 提名董义春等3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，待股东会审议[5][6] 制度修订 - 拟修订《公司章程》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，待股东会审议[7] - 同意修改29项治理制度，新增3项制度，部分待股东会审议[8][9] 股东会安排 - 拟于2025年12月15日召开2025年第六次临时股东会审议相关议案[10]

瑞普生物股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行为，防 范投资风险，确保公司经营稳健，决策程序更规范、更科学，提高对外投资效益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规、规范性文件及《瑞普生物 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略、扩大经营规模、获取 投资收益，以提高公司核心竞争力为目的，将一定数量的货币资金、股权、以及经评 估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对 外进行各种形式的投资活动。 第三条 对外投资应遵循的基本原则： （一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关 产业政策；公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配 ...