信息披露制度 - 公司制定披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可按条件暂缓或豁免披露[4] 管理与审批 - 信息披露业务由董事会统一领导管理[6] - 发生可暂缓、豁免信息需先履行内部审批[6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料至天津证监局和深交所[7] 保密与追责 - 公司要做好保密和内幕信息知情人登记[8] - 建立责任追究机制，对违规人员追究责任[10]

瑞普生物股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 39 | | 第八章 | 通知与公告 | 44 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | | | 第十章 | 修改章程 | 48 | | 第十一章 | 附则 49 | | 第一章 总则 第一条 为维护瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）、公司股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程 指引》（以下简称"《章程指引》"）及其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方 式设立，在天津市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 ...

瑞普生物股份有限公司 第一条 为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供财务 资助行为，防范财务风险，提升公司信息披露质量，进一步提升公司治理与内控 管理水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用 ...

瑞普生物股份有限公司 重要财务决策管理制度 第一条 为依法规范瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）的财务决 策行为，规范公司财务行为，防范财务风险，建立健全公司内部约束机制，根 据《公司法》《公司章程》及相关会计制度的规定，制定本制度。 第二条 公司重要财务决策是指对投资计划、年度财务预算方案及决算方案、 公司利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券、大额借款、担保、聘用、 解聘会计师事务所等作出的决策。 第三条 财务决策管理的基本原则：建立健全公司内部财务管理制度，做好 财务管理基础工作，如实反映公司财务状况，依法计算和缴纳国家税收，保证 投资者权益不受侵犯。 第四条 财务决策管理的基本任务和方法：做好各项财务收支的计划、控制、 核算、分析和考核工作，依法筹集资金，有效利用各项资产，努力提高经济效 益。 第五条 重要财务决策实施分层管理，由公司各管理层根据所拥有的权限参 与决策： （一）公司股东会 （二）董事会 1、决定公司的经营计划和投资方案； 2、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案； 4、制定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案 ...

瑞普生物股份有限公司 （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借 资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方 使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公 司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投 资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。 1 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）控股股 东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联 方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 ...

瑞普生物股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易 行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（"《创业板股票上市 规则》"）及其他有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。 第二章 关联人和关联关系 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本制度第四条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成 1 的第四条第二项所述情形的，不因此构成关联关系。但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： （一）直接或间接地控 ...

瑞普生物股份有限公司 总经理工作细则 第三条 总经理任职应具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员： 第一章 总则 第一条 为保证瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及其他高 级管理人员规范、科学地行使其经营管理权力，提高决策水平，保护公司及相关 利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规 定，制定本工作细则。 第二条 本细则所指高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书和公司章程确定的其他人员。 第二章 任职资格及任免程序 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政 ...

瑞普生物股份有限公司 独立董事制度 第一条 瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）为了促进公司规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议 事 ...

瑞普生物股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司行为，明确董 事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文 件及公司章程制定本工作细则。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员 的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； 1 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政 法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用 于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应 ...

瑞普生物股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范瑞普生物股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，进一步完善公司治理结构，加强公司内幕信息保密工作，维护信 息披露的公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制 度。 第二章 内幕信息的范围 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘 等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报 道、传送、外借。公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕 信息的保密工作。公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的 市场价格有重大影响的尚未公 ...