证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-62 睿智医药科技股份有限公司 第六届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第一次会议于 2024 年 11 月 14 日以现场方式召开。本次会议在公司 2024 年第二次临时股东大会 选举产生第六届监事会以后，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，以现场会议 的方式通知了全体监事。本次会议应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人， 经第六届监事会全体监事一致推举，本次会议由监事张大超先生主持。本次会议的 召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形 成决议如下： 1、审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》 监事会同意选举张大超先生为公司第六届监事会主席，任期自本次监事会审议 通过之日起至第六届监事会届满之日止。 本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 特此公告。 睿智医药科技股份有限公司 监事会 2024 年 11 月 14 日 ...

公司治理 - 2024年11月14日完成董事会、监事会换届及高管聘任[2] - 第六届董事会6名董事、监事会3名监事任期三年[2][5] - 聘任的高级管理人员及其他人员任期三年[6] 股权结构 - 董事惠欣先生及其家族持股34380629股，占总股本6.88%[7] - 俞熔、杨凌、陈振家先生未持股[7] 合规情况 - 董事会兼任高管及职工代表董事人数未超半数[3] - 独立董事人数不低于三分之一[3] - 职工代表监事比例不低于三分之一[5] - 董事会秘书及证券事务代表获深交所资格证书[6]

监事会换届 - 公司第五届监事会任期2024年届满将换届选举[1] - 2024年11月14日推选王文雅为第六届监事会职工代表监事[1] 监事信息 - 王文雅1983年生，2021年7月入职公司[4] - 截至公告日未持股，无关联关系，符合任职规定[4]

股东大会信息 - 公司于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年11月14日下午14:00[2] - 网络投票时间为2024年11月14日[2] - 股权登记日为2024年11月8日[3] 会议审议事项 - 审议注销回购股份、变更注册资本等多项议案[3][4] - 议案7、8、9采用累积投票方式选非独立董事、独立董事、非职工代表监事[5] - 议案6需逐项表决，议案7、8以议案2审议通过为前提[5] 股东登记信息 - 登记时间为2024年11月12日前特定时段[6] - 信函或传真登记须在2024年11月12日下午17:00前送达公司[6] 投票相关信息 - 网络投票代码为350149，简称睿智投票[14] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月14日特定时段[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月14日上午9:15至下午15:00[18] 议案应选人数 - 《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》应选3人[20] - 《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》应选3人[21] - 《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》应选2人[21]

股份转让 - 磁晅量佳拟转让51,185,660股，占总股本10.24%[3] - 2024年11月8日签署《股份转让协议补充协议》[4] 权益变动 - 权益变动后梁玉凤持股26,185,660股，占5.24%[3] - 权益变动后于显文持股25,000,000股，占5.00%[3] 后续安排 - 过户后20个工作日内支付价款[5][7] - 转让完成后六个月内不减持[8] - 需通过审核及办理过户，公司将关注进展[8]

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召 开了第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址 并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现 将具体内容公告如下： 一、注册资本变更情况 证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-54 睿智医药科技股份有限公司 关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》及公司部分治理 制度的公告 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公 司回购股份方案的相关规定，公司回购股份的目的为用于实施股权激励计划或员 工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份， 尚未使用的已回购股份将予以注销。 鉴于公司 2021 年回购方案中公司回购股份剩余 1,812,900 股尚未用于股权 激励计划或员工持股计划，且三年持有期限即将届满，故公司拟将本次回购方案 剩余的 ...

独立董事提名 - MEGA STAR CENTRE LIMITED提名汪献忠为睿智医药独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[7][8] - 被提名人近三十六个月无相关违规，任职公司数合规[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应责任[11] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[12] 时间信息 - 提名人签署声明时间为2024年10月29日[13]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6][7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[6] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[8] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[9] 特殊情形 - 存在三种情形之一可不进行利润分配[5] 政策调整 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准，2/3以上表决权通过[15] 分红规划 - 以每三年为周期制订股东分红回报规划[12] 监督披露 - 监事会监督利润分配政策和回报规划执行及决策程序[18] - 年报、半年报详细披露现金分红政策制定及执行情况[18] - 对现金分红多方面情况进行专项说明[18] - 未现金分红披露原因及增强回报举措[18] - 说明中小股东权益情况[18] - 调整或变更政策说明条件及程序合规透明情况[18] - 年度盈利未提分红预案说明未分红原因及资金用途计划[18] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[20] 重大界定 - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出达或超最近一期经审计总资产30%且超5000万元[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易由董事会审议决议并披露[11] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议决议并披露[11] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由董事会审议通过后提交股东会审议决定并披露[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项按发生额在连续十二个月内累计计算[12] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用相关规定[14] 关联交易其他规定 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序和披露义务[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年应每三年重新履行审议程序和披露义务[14] - 公司对交易标的状况不清等关联交易事项不应审议决定[16] - 公司与关联人达成特定交易可免于履行相关义务[16] 关联交易回避 - 公司与关联人签署协议应采取必要回避措施[18] - 有利害关系的董事在董事会表决关联交易时不得参与表决[18] - 董事应向董事会披露关联关系并回避表决[19] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决[20] - 股东会审议关联交易时关联股东有回避和表决程序[20] - 股东会审议关联交易时部分股东应回避表决[21] 资金往来规定 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[22] - 公司不得直接或间接向关联人提供资金[22]

监事会选举 - 2024年10月29日召开会议提名张大超、齐家辉为非职工代表监事候选人[2] - 第六届监事会由3名监事组成，2名非职工、1名职工代表[3] - 非职工代表监事候选人提交临时股东大会审议，累积投票制选举[3] 人员持股 - 截至公告日，张大超未持有公司股份[6] - 截至公告日，齐家辉持有42,000股，占总股本0.0084%[7]