股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于11月14日召开[1] - 现场会议14日下午14:00开始，网络投票14日进行[1] - 截止11月8日收市后登记在册股东可出席[3] 审议事项 - 会议审议注销回购股份、变更注册资本等议案[3] - 议案7、8、9采用累积投票选董监高[5] 登记信息 - 登记时间为11月12日前特定时段[7] - 异地股东信函或传真12日下午17:00前送达[7] 投票信息 - 网络投票代码350149，简称睿智投票[14] - 深交所交易系统和互联网投票时间[17][18] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》有11个子议案[20]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[2] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告应在上半年结束2个月内披露[7] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内预告[10] 报告内容与审议 - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[8] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[13] - 公司变更名称等应立即披露[14] - 子公司等发生重大事件可能影响股价时公司应披露[15] 人员职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[21] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[21] - 监事监督董事等履行信息披露职责[21] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息[22] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需告知公司[22] - 首席执行官等编制定期报告草案并提请董事会审议[18] - 子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[37] 文件管理与流程 - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[27] - 董秘办负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[26] - 信息披露遵循董秘办制作等流程[34] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，董秘办负责相关档案工作[35] 豁免与暂缓披露 - 信息属于国家秘密等情形可豁免披露[39] - 信息存在不确定性等情形可暂缓披露，需满足未泄漏等条件[39] 责任追究 - 董事等对信息披露真实性等负责，董事长等承担主要责任[24] - 董事等失职致违规，公司可处分并索赔[42] - 部门未及时报告重大事项，董秘可建议处罚责任人[42] - 公司信息披露违规被谴责，董事会应检查并更正[42] - 顾问擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[42] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[44] - 制度与新法规冲突时按新规定执行[44] - 制度由董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[45]

睿智医药科技股份有限公司 章程 睿智医药科技股份有限公司 章程 二○二四年十月 1 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | | 股 东 7 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东会的召集 14 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东会的召开 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 首席执行官（CEO、经理）及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | | 监事会 34 | | 第一节 | | 监 事 34 | | 第二节 | | 监事会 34 | | 第八 ...

第三条 公司选聘会计师事务所的议案应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审核后，报董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 睿智医药科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事 务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《睿 智医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所相关行为，应当 遵照本制度，履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性 程度可参照本制 ...

睿智医药科技股份有限公司 《章程》修订对照表 | 原条款 | | | | | 修订后条款 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司住所：江门市江海区胜利南路 | | 第五条 | | 号 第五条 166 | | 公司住所：江门市江海区胜利南路 | | | | | 号 164 | | 公司注册资本为人民币 499,776,892 元。 | | 第六条 | | | 497,963,992 | 公司注册资本为人民币 | | 第六条 | | | 元。 | | 董事长为公司的法定代表人。 | | 第八条 | | | 代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的 | | | 第八条 | | | | | | | | | | 法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更 | | | | | | | | | | | | | 换。代表公司执行公司事务的董事（董事长）辞任的，视为 | | | | | | | | | | | | | 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 ...

睿智医药科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2024 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制能 力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《独立董事和 审计委员会履职手册》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制订本议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工 作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权， 不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其 他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作 ...

独立董事提名 - MEGA STAR CENTRE LIMITED提名张雪梅为睿智医药独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六个月无相关违规[10] - 被提名人担任独董公司数量、任期符合要求[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告督促辞职[12] - 提名人签署声明时间为2024年10月29日[13]

睿智医药科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者 的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《睿智医药科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司设独立董事 3 名，独立董事占董事会成员的比例不得低于 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[7] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，提交股东会审议[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还贷款，12个月内累计不超总额30%[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[11] - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[11] 协议与核查 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 董事会每半年全面核查项目进展[11] - 内审计部至少每半年检查资金存放与使用[24] - 保荐或顾问至少每半年现场检查资金情况[25] 资金置换与管理 - 可用募集资金到账后六个月内置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[18] 专户设置与管理 - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[5] - 超募资金存放于专户管理[7] 节余资金处理 - 节余低于500万元或承诺投资额5%，豁免特定程序[22] - 节余达或超计划10%且高于1000万元，股东会审议[22] - 单个或全部项目完成后，少量节余资金使用需董事会审议[22] 其他规定 - 改变投资项目实施地点，董事会审议并2个交易日内公告[22] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师鉴证[25]

睿智医药科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 郭志成 作为睿智医药科技股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人 MEGA STAR CENTRE LIMITED 提名为 睿智医药科技股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过睿智医药科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门 会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是□否 如否，请 ...