激励计划基本情况 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占公司股本总额8.00%[6][24] - 首次授予2307.52万股，占公司股本总额6.40%，占拟授予权益总额80.00%[6][24] - 预留576.88万股，占公司股本总额1.60%，占拟授予权益总额20.00%[6][24] - 激励对象总人数为61人[7] - 授予价格为2.53元/股[8][38] - 有效期最长不超过48个月[8][29] 激励对象分配 - 黎真妙、马晓琪、马玉樑各获授100.00万股，占授予总数3.47%，占公司股本0.28%[25] - 许黄慕怡获授330.00万股，占授予总数11.44%，占公司股本0.92%[25] - 其他核心骨干及员工获授1677.52万股，占授予总数58.16%，占公司股本4.65%[25] 考核与解除限售 - 首次授予考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率目标A1≥12%、A2≥8%、A3≥6%；2026年A1≥18%、A2≥12%、A3≥8%[43] - 若预留2025年三季报前授予，考核与首次一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年A1≥18%、A2≥12%、A3≥8%；2027年A1≥22%、A2≥18%、A3≥12%[45] - 营业收入增长率A≥A1，公司层面可解除限售比例100%；A2≤A＜A1，比例80%；A3≤A＜A2，比例70%；A＜A3，比例0%[45] - 激励对象考核分A、B、C、D、E五档，对应个人层面解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[46] - 第一个解除限售期为登记完成12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，解除比例50%；第二个为登记完成24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除比例50%[33] 调整与费用 - 资本公积转增股本等调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[50][69] - 配股后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[50][69] - 缩股后限制性股票数量Q＝Q0×n[50][69] - 资本公积转增股本等调整后授予价格P＝P0÷（1＋n）[51] - 配股后授予价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][52] - 限制性股票首次授予预计摊销总费用5872.64万元，2025 - 2027年分别为1835.20万元、3181.01万元、856.43万元[58] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[22] - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，未完成则终止，3个月内不得再次审议[10][30] - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[36] - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等，激励计划终止，已授未解锁股票回购注销[61] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划按原计划实施[61] - 若信息披露文件有问题致不符授予或解锁条件，未授予股票不授予，已授未解锁股票回购注销，已解锁权益返还[62] - 激励对象若最近12个月被认定不适当人选等，已授未解锁股票回购注销[63] - 激励对象辞职、裁员离职等，已达成解锁条件未解锁股票可保留权利，未达成则回购注销[65] - 激励对象退休返聘按原程序进行，离职则已达成解锁条件未解锁股票可保留权利，未达成则回购注销[65] - 公司与激励对象争议先按计划和协议解决，60日内未解决可向法院诉讼[68] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票回购数量及价格，调整后及时公告[72] - 公司实施回购需经董事会审议、股东大会批准，向证券交易所申请注销并向登记结算公司办理注销手续[73] - 激励计划经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[75]

股权激励 - 2025年限制性股票激励计划首次授予2884.40万股，占股本8.00%[1] - 黎真妙等3人各获授100.00万股，许黄慕怡获授330.00万股[1] - 57名其他员工获授1677.52万股，预留576.88万股[1] - 激励对象获授股票均未超总股本1%，激励计划标的累计不超20%[1]

股权激励比例与期限 - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量的20%[2] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 上市公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] 激励相关审核与合规 - 激励名单经监事会核实[2] - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[2] 财务审计与分配合规 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 各方意见与合规情况 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损公司及全体股东利益[36] - 律师事务所法律意见书认为符合《股权激励管理办法》规定[37] - 公司未为激励对象提供财务资助，股权激励计划无损害利益和违法情形[37] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[37] - 独立财务顾问报告专业意见完整，符合《股权激励管理办法》要求[38] 表决回避情况 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[40] 其他情况 - 公司不存在金融创新事项[41]

公司基本信息 - 公司2001年9月21日成立，2011年1月25日在深交所上市，证券简称曾为“迪威视讯”，代码300167[16][17] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为36,055万元[16] 激励计划人员 - 激励计划首次授予激励对象61人，含4名中国香港员工，预留授予对象12个月内确定[23] - 激励对象为公司核心骨干及其他员工，不包括独立董事等[20][21] 激励计划股份 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占股本总额8.00%，首次授予2307.52万股，占6.40%，预留576.88万股，占1.60%[27] - 标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股[26] 激励计划时间 - 有效期自首次授予登记完成起至全部解除限售或回购注销止，最长不超48个月[30] - 授予日由董事会确定，须为交易日，60日内授予并完成公告、登记，否则终止计划[31] - 年度报告、半年度报告公告前15日等不计入60日期限[32] - 限售期为登记完成日起12个月、24个月[34] - 首次授予解除限售考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[45] 激励计划价格 - 限制性股票授予价格为每股2.53元[38] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.04元，其50%为每股2.52元[40] - 激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股3.65元，其50%为每股1.82元[40] 业绩考核 - 以2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于18%、12%、8%，2027年不低于22%、18%、12%[46] - 公司层面和个人层面按不同考核结果确定解除限售比例[46][47] 实施程序 - 2025年7月21日公司召开相关会议审议通过多项激励计划相关议案[50][55] - 需在股东大会前公示激励对象姓名和职务不少于10天[51] - 董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[51] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[51] - 股东大会需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[51] 其他 - 激励对象认购资金为自有或自筹，公司不提供财务资助[56] - 激励计划目的是建立长效机制，提升公司竞争力与可持续发展能力[57]

激励计划基本信息 - 首次授予激励对象61人，含4名中国香港人员[11] - 预留授予激励对象需在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[11] - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占公司股本总额8.00%[11] - 首次授予2307.52万股，占公司股本总额6.40%，占拟授予权益总额80.00%[11] - 预留576.88万股，占公司股本总额1.60%，占拟授予权益总额20.00%[11] - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记[16] - 限制性股票授予价格为每股2.53元[21] 人员获授情况 - 黎真妙、马晓琪、马玉樑各获授100.00万股，各占授予限制性股票总数3.47%，占公司当前股本总额0.28%[13] - 许黄慕怡获授330.00万股，占授予限制性股票总数11.44%，占公司当前股本总额0.92%[13] - 其他核心骨干及员工获授1677.52万股，占授予限制性股票总数58.16%，占公司当前股本总额4.65%[13] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月，解除限售比例均为50%[18] - 激励计划首次授予限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2026年[24] - 若预留部分限制性股票在2025年三季报披露之前授予，业绩考核与首次授予部分一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年[25][26] - 营业收入增长率（A）≥A1，公司层面可解除限售比例为100%；A2≤A＜A1，比例为80%；A3≤A＜A2，比例为70%；A＜A3，比例为0%[26] - 激励对象考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应个人层面解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[27] 合规与影响 - 迪威迅不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形[29] - 迪威迅2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规规定，在操作程序上具备可行性[31][32] - 激励计划长远将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响[44] - 公司应按《企业会计准则第11号——股份支付》对股权激励产生的费用进行计量、提取和核算[41] - 迪威迅股权激励计划实施尚需股东会决议批准[50]

限制性股票解除限售 - 限制性股票分两期解除限售，比例均为50%[7] 业绩考核目标 - 首次授予2025年营收增长率目标A1、A2、A3分别不低于12%、8%、6%，2026年分别不低于18%、12%、8%[8] - 预留部分若2025年三季报前授予，业绩考核与首次授予一致；之后授予，2026年目标同首次，2027年分别不低于22%、18%、12%[9] 解除限售比例 - 营业收入增长率对应不同公司层面可解除限售比例，激励对象考核分五档对应个人层面解除限售比例[9][10] 考核流程 - 财务部判断公司业绩指标，人力资源部考核形成报告，薪酬与考核委员会审核，董事会确认解除限售资格及数量[13] 考核结果处理 - 人力资源部5个工作日通知结果，有异议可沟通或申诉，委员会10个工作日复核[14]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会8月7日召开，现场会议下午3点，网络投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年8月1日[3] - 会议登记时间为2025年8月6日8:30 - 12:00、13:30 - 17:00[7] 会议相关信息 - 会议地点为深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路10号澳特科兴科学园D栋2201[4] - 联系电话0755 - 26727722，传真0755 - 26727234，邮编518055[7][8] 议案相关 - 会议审议议案需三分之二以上有效表决权股份表决通过[6] - 议案2025年7月21日披露于巨潮资讯网[4] - 全部议案对中小投资者表决单独计票[6] 投票方式 - 采取现场与网络投票结合，股东选一种，重复表决以首次有效结果为准[2] - 网络投票代码350167，简称迪威投票[17] - 8月7日可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票[18][19] 授权与认证 - 授权委托有效期至股东大会结束[15] - 互联网投票需身份认证，流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn查阅[19][20]

会议情况 - 公司于2025年7月21日召开第五届监事会第二十九次会议，3位监事均出席[1] 激励计划 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决全票通过，前两议案尚需股东大会2/3以上表决权通过[1][2][3] 信息披露 - 公司将在股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 监事会将在股东大会前5日披露激励对象审核意见及公示情况说明[4]

会议安排 - 2025年7月21日召开第五届董事会第四十二次会议，5名董事全出席[1] - 公司将于2025年8月7日召开第二次临时股东大会，现场和网络投票结合[8] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决全票通过，需股东大会2/3以上表决权通过[1][3][4][7] - 《提请召开2025年第二次临时股东大会》议案表决全票通过[8]

股权结构 - 新盛美景、新盛创景通过上海飒哟港间接持有迪威迅7.809%股份及表决权[1] - 新盛美景、新盛创景分别持有上海飒哟港0.01%、99.99%合伙份额[1][3][4] - 吴志刚、盛雅莉将上海飒哟港99.99%合伙份额转让给新盛创景[11] - 钟琪将上海飒哟港0.01%合伙份额转让给新盛美景[11] 公司信息 - 新盛美景注册资本1200万元，股东认缴情况明确[7][8] - 新盛创景出资额8000万元，股东认缴情况明确[10] 权益变动 - 变动前后公司均无控股股东和实际控制人[5][6] - 本次权益变动不触及要约收购[2] 其他 - 上海飒哟港近日取得新的工商营业执照[12]