董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后3个月内聘任[4] - 聘任前5个交易日向深交所报送资料[5] - 深交所无异议可召开董事会聘任[5] 董事会秘书解聘 - 深交所建议或特定情形1个月内解聘[6] - 特定两项情形立即停止履职并解除职务[7] - 另两项情形30日内解除职务[7] 其他 - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] - 六种情形人士不得担任[2] - 应聘任证券事务代表协助履职[5] - 制度经董事会通过后生效[10]

委员会构成 - 成员为单数且不少于三名董事，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[20] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[15] - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[16] - 定期会议采用书面通知，临时会议可采用快捷方式通知，2日内未接书面异议视为收到通知[24] 方案审批 - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[14] - 制订的公司股权激励计划需经董事会和股东会批准[15] 委员相关 - 委员任期与董事任职期限相同，连选可连任[4] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合[25] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[25] - 可向高级管理人员质询，高管应作答[25] 其他 - 会议记录和决议保存期不少于十年[20][21] - 高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监[27] - 会议以传真作决议时表决方式为签字[17] - 议案获规定有效表决票数，主持人宣布后形成决议[19] - 有利害关系委员应披露利害关系，可自行回避或经讨论参加表决[22] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案[23] - 工作细则自公司董事会审议通过之日起执行[27]

福安药业（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 福安药业（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总 则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的 激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的 经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法 律、法规及《福安药业（集团）股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理制度。 第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩 挂钩。 第二章薪酬管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管 理人员的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。 第七条 在公司经营管理岗位 ...

福安药业（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 福安药业（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 为加强对福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序， 根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以及中国证券监督管 理委员会（简称"中国证监会"）等相关规定，结合《公司章程》制定本制度。 第一章 总则 第一条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关 法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股 份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动 价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二条 本制度所指董事、高级管理人 ...

独立董事任职要求 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3][4][22] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事连任不超六年[15] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事比例不符等情况60日内完成补选[15] - 独立董事辞任60日内完成补选[17] 独立董事履职规定 - 独立董事行使特别职权前三项需全体过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司配合义务 - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[29] - 保存会议资料至少十年[29] - 相关人员配合独立董事履职，遇阻碍可报告[30] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[38] 津贴与利益 - 公司给予独立董事相适应津贴，标准经审议并年报披露[31][32] - 独立董事不应从公司及相关方取得其他利益[32] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[35] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释[36][37] - 制度由福安药业（集团）股份有限公司2025年8月26日发布[38]

委员会组成 - 成员为单数，不少于三名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 主任由全体委员的1/2以上选举产生[6] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发出通知[10] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[12] 决议规则 - 所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[13] 其他规定 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应及时增补[5] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[13] 工作细则 - 自公司董事会审议通过之日起执行[19] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[19] - 未尽事宜按国家有关法律等规定执行[19] - 与国家日后规定抵触时按规定执行并修改报董事会审议通过[19] - 由公司董事会负责解释[19] 落款信息 - 福安药业（集团）股份有限公司董事会落款时间为2025年8月26日[20]

人员辞任 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效[4] - 董事辞任公司60日内补选，法定代表人30日内确定新人[4][6] 离职交接与限制 - 离职5个工作日内完成文件移交，6个月内不得转让股份[11][12] - 任职期间每年转让股份不超总数25%[12] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开二次例会，例会召开10日前通知全体董事[17] - 五种情形之一，董事会应在五个工作日内召集临时董事会会议[17] - 董事会例会通知应在会议召开10日前书面送达，临时会议通知不少于三日[24] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[8] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等多项职权[11] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使其他职权，需全体董事二分之一以上同意[12] 提案相关 - 公司的董事、总经理、董事会下设专门委员会有提案权[19] - 议案内容须是董事会有权审议事项，应以书面形式提交[20] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东在年度股东会上提出的临时提案，董事会根据关联性标准审议是否提交年度股东会[37] 会议要求 - 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席可书面委托其他董事[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事长或三分之一以上董事提议，对特定事项可采用通讯形式举行董事会会议[33] 表决相关 - 董事会会议表决采取记名方式，每一名董事享有一票表决权，除另有规定外，议案表决以全体董事过半数同意方得通过[42][53][54] - 关联交易表决，关联董事无表决权且应回避，须经除关联董事外其他参加会议董事过半数通过方有效[42] 文件管理 - 董事会会议记录及董事会决议保管期限为十年[50] - 董事会决议原件由董事会秘书保管，可按需制备若干份原件[62] - 上报董事会审定资料应分类编号规范化管理，原件公司档案室存档[62] 其他规定 - 本规则由公司董事会制定，修订需经董事会审议和股东会通过[64] - 本规则由公司董事长监督实施，董事会负责解释[65][66]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少2名独立董事且至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 每届任期不得超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[5] 委员增补与职责 - 人数低于规定人数的2/3或欠缺会计专业人士时，董事会60日内增补新委员[6] - 对董事会负责，主要职责包括审核财务信息等六项[8] 审议与报告规则 - 审议事项全体委员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审核财务会计报告，对真实性等提出意见[9] - 监督外部审计机构聘用，向董事会提交履职评估报告[10][11] - 协调内外部审计机构沟通，掌握问题线索[11][12] 内部审计监督 - 内部审计机构接受其监督指导并报告工作[12] - 监督内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] 问题处理与股东会提议 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改并建立追责制度[22] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[16] - 董事会同意后5日内发通知，临时股东会在提议后2个月内召开[17] 股东诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可诉讼[18] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[20] - 公司不迟于会议召开前3日发通知并提供资料[30] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[23] - 委员委托他人表决，每次只能委托一人，授权需明确范围和期限[23] - 授权委托书应至少包含六项内容且由委托人和被委托人签名[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[25] - 表决方式为记名投票表决，一人一票[26] - 决议需经委员过半数通过[29] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[29] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[29][30] - 会议记录应至少包含七项内容[30] 其他规定 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[31] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[33]

委员会组成 - 委员会成员不少于三名董事且为单数，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 委员会主任由独立董事担任，全体委员的1/2以上选举产生[6] 人员调整 - 委员人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停行使职权[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前3日发通知[20] 会议举行 - 应由2/3以上的委员出席方可举行[15] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] - 定期和临时会议表决方式均为记名投票表决[16] - 以传真作决议时表决方式为签字[17] 资料保存 - 会议记录和决议保存期不得少于十年[20][23] 董事选任 - 需在选举前一至两个月向董事会提候选人建议及材料[18] 委员职责 - 可评估公司董事上一年度工作情况[25] - 可查阅公司定期报告等相关资料[25] 其他规定 - 研究董事当选条件等形成决议后备案提交董事会通过[17] - 有利害关系委员应披露利害关系并可能回避表决[23] - 会议记录应包含会议日期、议程等内容[20][21] - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员可能负连带赔偿责任[20] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行[28]