烟台正海磁性材料股份有限公司 《章程》修订对照表 | 修订 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 6 | 公司注册资本为人民币 820,216,556 元。 | 公司注册资本为人民币 820,245,491 元。 | | 19 | 公司股份总数为 820,216,556 股，均为普通股。 | 公司股份总数为 820,245,491 股，均为普通股。 | | | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即六人时； | | | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二，即六人时； | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； | | | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； | | | | | （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； | | 44 | （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； | | | | | （ ...

资金使用 - 公司拟申请19亿元自有资金额度买理财产品，可循环滚动使用[2] - 投资产品期限不超12个月[2] - 决议有效期自会议审议通过之日起一年内[3] 风险与管理 - 购买理财面临收益波动等风险[6] - 公司将分析跟踪，内审半年检查，独董和监事会可监督[6] - 公司将在定期报告披露投资及损益情况[7] 决策支持 - 独立董事同意使用闲置资金买理财议案[10] - 监事会同意使用不超19亿元闲置资金买理财[11]

| 证券代码：300224 | 证券简称：正海磁材 公告编号：2024-19-07 | | --- | --- | | 债券代码：123169 | 债券简称：正海转债 | 烟台正海磁性材料股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信敞口额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 27 日 召开五届董事会第十七次会议、五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公 司向银行申请综合授信敞口额度的议案》，本事项尚需提交公司 2023 年度股东大 会审议。现将具体情况公告如下： 一、拟申请的综合授信敞口额度情况 根据公司经营和业务发展需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司拟向银 行申请不超过人民币 100 亿元的综合授信敞口额度（最终以银行实际审批授信敞 口额度为准）。申请授信有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信敞口额度可循环使用。 上述综合授信内容包括但不限于：向银行申请人民币贷款、外币贷款、承兑 汇票、票据贴现 ...

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。 中信建投证券股份有限公司 关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"正海磁材"或"公司"）向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对正海磁材 2023 年度内部 控制自我评价报告进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 股东大会议事规则 烟台正海磁性材料股份有限公司 第三条 股东大会依法行使下列职权： 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合 法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中华人民共和国证券法（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规以及《烟台正海磁性材 料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制订本议事规则（以下简称本规 则）。 第二章 一般规定 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （ ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 独立董事述职报告（李伟金） 本人作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在 2023 年度严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规 和公司《章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用， 维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 2023 年度，公司共召开 6 次董事会和 2 次股东大会，本人均亲自出席。本 人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，本人对 2023 年度提交 董事会的议案及公司其他事项认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。 （二）出席独立董事专门会议情况 2023 年 12 月 18 日，本人参加独立董事专门会议 2023 年第一次会议，会议 审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》，本人就上述议案发表了审查意见。 （三）发表独立意见情况 1 一、独立董事基本情况 本人李伟金，男，20 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》等有关规定，公 司于 2024 年 3 月 27 日召开五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议。 本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，独立董事就相关事项发 表审查意见如下： 一、关于 2023 年度内部控制自我评价报告的审查意见 1、公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部 控制制度，覆盖了公司生产经营、管理的各个层面和环节，形成了比较规范的管 理体系，内部控制符合国家法律法规和证券监管部门的要求。 2、公司董事会编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 二、关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见 公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自 律监 ...

烟台正海磁性材料股份有限公司 独立董事述职报告（王吉法） 本人作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称"公司"）五届董事会 独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》 等法律法规以及公司《章程》、《独立董事制度》等有关规定，定期了解检查公司 经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议， 认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与公司重大事项的决策，对董事会的 科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了全体股东尤其是 中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （二）出席董事会专门委员会情况 1、董事会审计委员会工作情况 本人王吉法，男，经营学博士，教授、博导，历任山东大学经济学院教授、 硕士研究生导师，山东大学威海分校党委副书记、常务副校长，烟台大学副校长、 副书记，烟台大学三校科技园发展有限公司董事长，2018 年退休。历任海信视 像科技股份有限公司、海联金汇科技股份有限公司独立董事。目前兼任国家知识 产权专家库专家、中国法学会知识产权法研究会常务理事、山东重点产业知识产 权联 ...

内部控制目标 - 遵守法规、提高效益效率、保障资产安全[2][3][4] 内部控制活动 - 涵盖所有营运环节，重点关注控股子公司管理、关联交易等[4] 制度建设 - 建立印章、预算等专门管理制度及风险评估体系[10] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[34] 管理执行 - 董事会负责制定和执行内部控制制度[12] - 监督引导控股子公司建立制度，对其管理控制包括委派人员等[14][15] 交易审批 - 关联交易按《关联交易决策制度》审批，重大交易需独立董事意见[17] - 对外担保、重大投资、委托理财按规定权限审批[25][30] 监督检查 - 内部审计部门按季度检查内部控制缺陷[34] 评价考核 - 将内部控制执行情况作为绩效考核重要指标[33] - 董事会或审计委员会出具年度评价报告，监事会发表意见[34][35] 实施时间 - 本规则自董事会审议通过之日起实施[37]

烟台正海磁性材料股份有限公司 对外担保决策制度 烟台正海磁性材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简 称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国民法典》（以下简称《民法典》）等有关法律、法规和《烟台正海磁性材料股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供 的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有 关担保的规定； 第二章 对外担保申请的受理与调查 第七条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人 ...