激励计划对象 - 限制性股票激励计划拟激励核心技术/业务人员[3] - 股票增值权激励计划拟激励董事、高管[3] - 激励对象不包括持股超5%股东等人员[3] 激励计划流程 - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况[4] 激励计划合规 - 公司具备实施激励计划主体资格[1][2] - 激励计划制定、审议流程和内容合规[4][5] - 公司不为激励对象提供财务资助[5] - 监事会同意公司实施激励计划[5]

公司基本信息 - 公司于2004年5月12日成立，2011年6月29日在深交所上市[7][8] - 公司注册资本为人民币31338.1402万元[6] 激励计划概况 - 2025年3月4日，公司审议通过2025年股票增值权激励计划草案[11] - 激励目的是吸引和留住人才，提升竞争力，实现公司与员工目标一致[13][69] - 激励对象共4人，占2024年12月31日员工总数987人的0.41%[17] - 拟授予股票增值权数量为14.70万份，占股本总额0.05%[23] 过往激励情况 - 2021年股权激励计划尚在有效期内标的股票26.97万股，占股本总额0.09%[23] - 2023年第一次临时股权激励计划尚在有效期内标的股票59.40万股，占股本总额0.19%[23] - 2024年股票增值权激励计划尚在有效期内标的股票25.78万份，占股本总额0.08%[24] 激励对象获授情况 - 智文艳获授4.00万份，占拟授权益27.21%，占股本总额0.01%[27] - 周红晓获授3.60万份，占拟授权益24.49%，占股本总额0.01%[27] - 黄利松获授3.60万份，占拟授权益24.49%，占股本总额0.01%[27] - 杨靖获授3.50万份，占拟授权益23.81%，占股本总额0.01%[27] 激励计划时间与价格 - 有效期最长不超过48个月，授予日在股东大会通过后由董事会确定且为交易日[28] - 授予后12个月且满足条件后按比例分次行权[29][31] - 第二个行权期为授予日起24 - 36个月，行权比例30%[34] - 第三个行权期为授予日起36 - 48个月，行权比例20%[34] - 股票增值权行权价格为每份18.88元[35] 授予与行权条件 - 激励对象获授需满足公司和个人未发生特定情形等条件[38][39][40] - 行权需满足公司和个人未发生特定情形、12个月以上任职期限等条件[41][42][43][44] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司层面业绩考核目标分别为营收不低于17.00亿元、20.50亿元、24.50亿元[46][52] - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面行权比例X = 100%；90%≤P＜100%时，X = P；P＜90%时，X = 0%[46] 个人考核与行权数量 - 激励对象个人考核分A、B、C、D四级，对应行权比例分别为100%、100%、50%、0%[50] - 激励对象当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例[50] 激励计划流程 - 实行激励计划需在股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[63] - 监事会应审核名单，在股东大会审议前5日披露审核及公示情况[63] - 公司需自查内幕信息知情人买卖股票情况[63] - 需召开股东大会审议，关联股东回避表决[63] - 激励计划经股东大会通过后，董事会60日内授出权益并完成公告[63] 各方意见 - 独立董事认为激励计划符合规定，不损害公司及股东利益[69] - 监事会认为激励计划符合规定，不损害公司及股东利益[70] - 本次激励计划存在关联董事回避表决情形[71] - 公司具备实行激励计划主体资格，内容和程序符合规定[73] - 激励计划经股东大会审议通过后方可实行[73]

股权激励计划概况 - 拟授予限制性股票220万股，占股本总额0.70%[8][33] - 激励对象181人，为半导体核心技术/业务人员[9][29] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][37] - 限制性股票授予价格为18.88元/股[10][46] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年半导体行业营业收入分别不低于13亿、16.5亿、20亿元[11][56][62] 激励计划实施流程 - 需经股东大会审议通过，出席会议股东所持表决权2/3以上通过[81] - 草案公告前自查内幕信息知情人6个月内买卖股票情况[80] - 股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[30][81] - 股东大会审议前5日披露监事会审核及公示说明[30][81] - 经股东大会通过后60日内授予权益并完成程序[38][84] 归属条件与比例 - 授予日起满12个月后分三期归属，比例50%、30%、20%[10][41] - 公司层面业绩目标达成率P≥100%，归属比例X = 100%；90%≤P＜100%，X = P；P＜90%，X = 0%[56] - 个人考核评价A、B、C、D等级，对应归属比例100%、100%、50%、0%[59] 其他激励计划情况 - 新成长（一期）尚在有效期内标的股票26.97万股，占股本总额0.09%[8][33] - 新成长（二期）尚在有效期内标的股票59.40万股，占股本总额0.19%[8][34] - 2024年股票增值权激励计划尚在有效期内标的股票25.78万份，占股本总额0.08%[9][34] 股份回购情况 - 计划回购股份资金总额8000 - 16000万元[32] - 截至2023年3月9日，回购股份2632685股，占当时总股本0.84%，支付8115.44万元[32] - 截至草案公告日，回购专用证券账户累计持有股份1884844股[32] 费用预测 - 假设2025年3月底授予220万股限制性股票，预计摊销总费用4152.08万元，2025 - 2028年分别摊销2228.03万、1419.20万、435.01万、69.83万元[77] 定价模型参数 - 选择Black - Scholes模型，以2025年3月4日为基准日对220万股限制性股票预测算[76] - 标的股价37.63元/股，有效期1、2、3年，历史波动率28.4198%、24.0930%、23.3742%，无风险利率1.4322%、1.3834%、1.4814%，股息率0.6116%[76] 激励对象权益处理 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[44] - 离职违反竞业禁止规定，公司有权要求返还全部收益并承担同等金额违约金[98] 激励计划生效与解释 - 经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[117] - 若与监管法规冲突，以最新法规为准[117] 公告信息 - 公告日期为2025年3月4日[118]

激励计划 - 考核范围为半导体业务核心人员，不含董监等[6] 业绩目标 - 2025 - 2027年分年度考核，营收目标分别为13亿、16.5亿、20亿元[8][9] 归属比例 - 业绩目标达成率与公司层面、个人考核对应不同归属比例[9][11] 考核流程 - 薪酬委员会通知结果，有异议可沟通复核[15] 记录保存 - 绩效考核记录保存10年，超期统一销毁[17]

会议信息 - 上海新阳第六届董事会第二次会议于2025年3月4日9:30召开[2] - 2025年度第一次临时股东大会定于3月21日14:30召开[16] 议案表决 - 新成长（三期）股权激励计划等相关议案表决通过，待股东大会审议[3][4][7] - 2025年股票增值权激励计划等相关议案表决通过，待股东大会审议[8][9][10] 制度制定 - 审议通过《舆情管理制度》《市值管理制度》议案[14][15]

激励计划规模 - 2025年拟授予股票增值权14.70万份，占股本总额0.05%[6][37] - 2021年激励计划尚在有效期内标的股票26.97万股，占0.09%[7][37] - 2023年第一次临时股东大会激励计划尚在有效期内标的股票59.40万股，占0.19%[7][37] - 2023年年度股东大会激励计划尚在有效期内标的股票25.78万份，占0.08%[7][38] 激励对象 - 激励对象为公司董事、高级管理人员，共4人，占员工总数0.41%[28][30] - 智文艳等4人获授比例分别为27.21%、24.49%、24.49%、23.81%[40] 激励形式与价格 - 激励形式为股票增值权，以A股普通股为虚拟标的[35][36] - 行权价格为18.88元/份，不低于规定较高者[9][50] 有效期与行权安排 - 有效期最长不超过48个月[9][43] - 授予日起12个月后分三期行权，比例50%、30%、20%[10][45][47] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年营业收入分别不低于17.00亿元、20.50亿元、24.50亿元[11][59] 行权条件 - 需满足公司和个人层面条件，有对应行权比例计算方式[59][62] - 行权前须满足12个月以上任职期限[58] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况有股票增值权数量和行权价格调整公式[67][70] 流程安排 - 董事会审议通过后2个交易日内公告，公示期不少于10天[81][82] - 股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[33][82] - 股东大会通过后60日内授出权益并公告，否则计划终止[83][85] 变更与终止 - 股东大会审议前后变更激励计划有不同审议要求[89] - 多种情形下激励计划终止或股票增值权作废[55][99] 其他规定 - 公司具有解释和执行权，不为激励对象提供资助[92] - 激励对象资金自筹，股票增值权不得转让等[97]

激励计划基本情况 - 2025年拟授予股票增值权14.70万份，占股本总额0.05%[6][39] - 2021年激励计划尚在有效期标的股票26.97万股，占0.09%[7][39] - 2023年第一次临时股东大会激励计划尚在有效期标的股票59.40万股，占0.19%[7][39] - 2024年激励计划尚在有效期标的股票25.78万份，占0.08%[7][40] - 激励对象4人，占2024年12月31日员工总数0.41%[8][32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][45] - 股票增值权行权价格为18.88元/份[9][51] 行权安排 - 授予的股票增值权分三期行权，比例为50%、30%、20%[10][47] - 2025 - 2027年营业收入目标分别不低于17.00亿元、20.50亿元、24.50亿元[11][61] 管理与监督 - 股东大会审议批准激励计划实施、变更和终止[27] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[27] - 监事会是监督机构，监督计划及激励对象名单[27] 激励对象相关 - 激励对象为董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事等[32] - 激励对象确定参照《公司法》等法律法规及公司章程[30] - 近12个月内被相关机构认定为不适当人选等不能成为激励对象[33] 程序规定 - 董事会审议通过计划后，激励对象名单公示期不少于10天[35] - 公司在股东大会审议计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[35] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予权益[14][46] 业绩与行权比例 - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面行权比例X = 100%[61] - 90%≤P＜100%时，公司层面行权比例X = P[61] - P＜90%时，公司层面行权比例X = 0%[61] - 激励对象个人考核等级为A、B时，个人层面行权比例Y = 100%[64] - 考核等级为C时，个人层面行权比例Y = 50%[64] - 考核等级为D时，个人层面行权比例Y = 0%[64] 调整与处理 - 资本公积转增股本等情况，调整后股票增值权数量Q＝Q0×(1＋n)[69] - 缩股时，调整后股票增值权数量Q＝Q0×n[69] - 公司股东大会授权董事会决定调整股票增值权数量和行权价格[77] 会计处理 - 公司在等待期每个资产负债表日修正预计可行权的股票增值权数量[80] - 可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值变动计入当期损益[80] 终止与作废 - 若公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等，激励计划终止[83] - 激励对象出现多种特定情形，已获授未行权的股票增值权作废[86][87][88][90][91][94] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过后生效[99] - 激励计划由薪酬委员会制订修订，董事会负责解释[99]

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2025-005 上海新阳半导体材料股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第二 次会议于 2025 年 3 月 4 日 9:30 以现场方式召开。会议通知已于 2025 年 2 月 24 日以电子邮件等方式送达全体监事。 本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次监事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合 法有效。 二、监事会会议审议情况 本议案尚需提交公司 2025 年度第一次临时股东大会审议通过。 表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。 2、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（三期）股 权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 经审议，监事会认为：公司制定的《上海新阳半导体材料股份有限公司新成 长（三期）股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公 司的实际情况，考核体系具有全面性、综合性及 ...

股东大会信息 - 公司拟定2025年3月21日召开2025年度第一次临时股东大会[2] - 股权登记日为2025年3月12日[22] 表决权征集 - 独立董事邵军征集6项股权激励相关议案表决权[2][8] - 征集对象为3月12日登记在册股东[13] - 征集时间为3月13 - 14日（9:00 - 11:30，13:30 - 17:00）[13] 委托投票 - 法人、个人股东委托投票需提交相应文件[14] - 授权他人签署需公证并提交公证书[14] - 送达地址为上海市松江区思贤路3600号董事会办公室[14]

关于 上海新阳半导体材料股份有限公司 新成长（三期）股权激励计划（草案） 深圳价值在线咨询顾问有限公司 深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 之 独立财务顾问报告 二〇二五年三月 | | | | 第一章 | 释 义 1 | | --- | --- | | 第二章 | 声 明 3 | | 第三章 | 基本假设 4 | | 第四章 | 本次激励计划的主要内容 5 | | 一、 | 激励工具及股票来源 5 | | 二、 | 拟授予的权益数量 5 | | 三、 | 激励对象的范围及分配情况 6 | | 四、 | 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 7 | | 五、 | 限制性股票的授予价格及其确定方法 10 | | 六、 | 限制性股票的授予与归属条件 11 | | 七、 | 本激励计划的其他内容 16 | | 第五章 | 独立财务顾问意见 17 | | 一、 | 对股权激励计划可行性的核查意见 17 | | 二、 | 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 20 | | 三、 | 对公司实施股权激励计划的财务意见 21 | | 四、 | 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 22 | | ...