上海新阳半导体材料股份有限公司 股东会议事规则 上海新阳半导体材料股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一 ...

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行应至少于发行日前三个工作日公布[6] - 公司应在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告[9] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告[9] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表[9] - 公司应在债权债务登记日的次一工作日，公告当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息[7] 重大事项披露标准 - 公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[11] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[11] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%需披露[11] - 公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动需披露[11] 特殊情况披露 - 公司无法按时披露定期报告，应于规定披露截止时间前披露未按期披露的说明文件[10] - 重大事项出现等情形公司应在2个工作日内履行信息披露义务[12] - 涉及经审计财务信息更正，应在更正公告披露后30个工作日内披露相关报告及信息[15] - 公司应至少于债务融资工具利息支付或本金兑付日前5个工作日披露安排情况[15] - 债务融资工具未按期足额支付，公司当日、存续期管理机构次1个工作日披露公告[15] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，公司应在1个工作日内披露[16] - 破产信息披露义务人应在相关情形发生后2个工作日内披露破产进展[16] 变更事项披露 - 公司变更本制度应在披露最近一期年度或半年度报告时披露变更后制度内容[13] - 公司变更信息披露事务负责人应在2个工作日内披露变更情况及接任人员[13] - 公司变更债务融资工具募集资金用途应至少于使用前5个工作日披露[13] 信息披露责任与机制 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[21] - 董事会需建立机制确保信息披露事务负责人第一时间获悉重大信息，并定期自查信息披露事务管理制度实施情况[22] - 董事、高管应勤勉尽责，保证信息披露真实、准确、完整，承担个别及连带责任[22] - 公司各部门、子公司主要负责人为重大信息汇报责任人，应指定专人报告信息[23] - 财务信息披露前需执行内控和监督机制，确保信息和数据真实准确[24] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需职能部门提供材料，经多级审批后由信息披露事务管理部门提交审核并披露[27] - 临时报告由信息披露相关责任人报告，管理部门草拟，经审批后披露[27] 其他信息披露相关 - 信息披露事务管理部门负责公司与外部的信息沟通及现场参观安排[29] - 信息披露资料由管理部门保管，存档期限为十年[31] - 公司需对未公开信息采取保密措施，限制知情人范围[35] - 信息披露出现重大差错等情况，公司将追责并可要求赔偿[37]

上海新阳半导体材料股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 1 董事和高级管理人员持股及变动管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》）"、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十五条规定的自 然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员， 以《公司章程》中所界定的人员为准。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公 ...

财务管理 - 公司财务工作由总经理组织实施，财务总监负责核算和管理[4] - 财务部门建立岗位责任制，满足不相容职务内部控制要求[5] - 公司实行资金集中管理，财务部安排筹资渠道和方式[13] - 公司实行预算管理，各部门负责人对预算执行结果负责[15] - 公司对外投资原则上由总部集中进行，子公司需经批准[18] 会计政策 - 财务报表编制基础为企业会计准则等规定[9] - 会计年度采用公历年度，以人民币为记账本位币[9] - 公司会计政策和估计变更需报董事会、股东会审批[9] - 法定公积金按所得税后利润的10%提取[24] - 会计档案定期保管期限分10年和30年[33] 资产管理 - 公司加强应收款项及票据管理，规范业务流程[20] - 公司建立完善存货和固定资产管理制度[20] - 公司定期清理债务，合理调配资金偿还[22] 利润分配 - 公司税后利润按《公司章程》规定分配[24] - 任意盈余公积金提取、股利分配由股东会决议[24] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会两月内完成派发[24] 报告与税务 - 财务部门按规定编制财务报告，内容完整、数字真实[31] - 公司加强发票管理，依法申报纳税[28]

上海新阳半导体材料股份有限公司 章 程 二〇二五年十月修订 | • | | | | --- | --- | --- | | | | | | 第一章 总则 | | - | 2 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - | 3 | - | | 第三章 股份 | | - | 3 | - | | 第一节 | 股份发行 | - | 3 | - | | 第二节 | 股份增减和回购 | - | 4 | - | | 第三节 | 股份转让 | - | 5 | - | | 第四章 | 股东和股东会 | - | 6 | - | | 第一节 | 股东的一般规定 | - | 6 | - | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 - | 8 | - | | 第三节 | 股东会的一般规定 | - | 9 | - | | 第四节 | 股东会的召集 | - | 11 | - | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 - | 12 | - | | 第六节 | 股东会的召开 | - | 14 | - | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 - | 16 | - | ...

上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的 监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少有 1 名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。 其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位； （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为明确上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会审计委员会的职责，规范工作程序，强化董事会决策功能，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《深圳证券交 ...

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[14] - 使用节余募集资金超项目募集资金净额10%且高于1000万元，股东会审议通过[13] 项目论证与延期 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划50%，重新论证项目[11] - 募投项目搁置超一年需重新论证[11] - 募集资金投资项目预计无法按期完成，拟延期董事会审议通过[11] 协议与监管 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未履行协议，公司可终止协议并注销专户[7] 资金置换与用途变更 - 以募集资金置换自筹资金，转入专户后六个月内实施[13] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[19] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放和使用情况[25] - 董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[23] 其他 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元或低于承诺投资额5%，豁免部分程序[12] - 公司当年有募集资金运用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 财务部对募集资金使用情况设立台账[23]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任高管前提建议和材料[10] 细则情况 - 自董事会决议通过实行，解释权归董事会[14][15]

上海新阳半导体材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《信息披露管理 制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二章 内幕信息的定义及范围 第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其 衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： 1 上海新阳半导体材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董事、高 级管 ...

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产、负债等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5,7] - 会计差错金额影响盈亏性质认定为重大会计差错[7] - 以前年度财务报告更正金额占净利润5%以上且超500万元认定为重大会计差错[7] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注财务信息披露金额占净资产10%以上担保等认定为重大错误或遗漏[10] - 其他年报信息披露金额占净资产10%以上重大诉讼等认定为重大错误或遗漏[10] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致认定为存在重大差异[10] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额与年报差异达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[11] 责任追究 - 董事等人员违规致年报披露重大差错应追究责任[2] - 年报披露重大差错实施责任追究遵循客观公正等原则[4,6] - 公司应追究相关责任人责任[13] - 审计室查实差错原因并采取更正措施[13] - 情节恶劣从重或加重惩处责任人[13] - 责任人有效阻止等情形可从轻、减轻或免于处理[13] - 作出处罚前应听取责任人意见[14] - 责任追究形式包括通报批评等[16] - 责任人违法违规严重涉嫌犯罪移交司法机关[16] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[16] - 季度报告、半年报披露差错责任追究参照执行[18]