上海新阳半导体材料股份有限公司 证券投资和衍生品交易管理制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 证券投资和衍生品交易管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）证券投 资及衍生品交易相关行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司和股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的证券投资和衍生品交易行为。 （一）本制度所述的证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存 托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 （二）本制度所述衍生品包含远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者 混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、 汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。 第三条 以下情形不适用本制度从事证券投资和衍生品交易规范的范围： （一）固定收益类或 ...

上海新阳半导体材料股份有限公司 子公司管理制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、 检查与考核等方面进行监督管理。 第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 对下属子公司的管理控制制度。 第二章 人事管理 第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公 司章程规定推选董事、股东代表监事（如有）及高级管理人员。 第八条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员候 选人员由公司董事会确定或提名。 第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事 第一条 为了规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）子 公司经营管理行为，促进子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业 ...

上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略 与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司可持续发展规划，健全投资 决策程序，提升公司可持续发展方面的管理能力，完善公司治理结构，提升可持 续发展水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，对 董事会负责。 第三条 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资 决策和可持续发展进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略与可持续发展委员会成员由 3 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[11] - 年度经营业绩或财务状况出现特定情形应在会计年度结束之日起1个月内预告[13] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] 信息披露义务 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[19] - 股票交易出现严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需告知公司[22] - 控股股东等所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[22] - 公司及其相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[23] 信息披露管理 - 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理[25] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[25] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[25] - 子公司负责人为该子公司信息披露责任人[26] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[26] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施情况[26] 报告编制与披露流程 - 总经理等编制定期报告草案，董事会审议，审计委员会审核，董秘组织披露[32] - 董事等知悉重大事件应立即报告，董事长敦促董秘组织临时报告披露[32] - 非经董事会书面授权，董事和高管不得对外发布未披露信息[32] - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，通过深交所平台报送和对外披露[32] - 各部门等指定信息披露报告人，重大事项当天向董秘报告[35] - 财务部编制财报及附注，组织年度审计并提交资料[38] - 各部门等负责人提供编制定期报告基础资料[38] - 董秘组织编制定期报告，提交董事会审议批准[38] - 董秘组织定期报告信息披露，送证监会和深交所备案[39] - 临时报告编制由董秘组织，不同形式按规定审批披露[39] 其他 - 宣传文件经董事长审核，发布后报董秘办备案[40] - 发现已披露信息有误等及时发布更正等公告[40] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[41]

审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[9] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资事项由公司董事会或股东会审议批准[10] 投资流程 - 对外投资决策原则上经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[11] - 公司确认对外投资需履行确定目的考察环境等五项程序[11] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[12] 监督管理 - 投资评审小组在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目实施情况[14] - 内部审计部门对投资业务相关岗位设置等八项内容进行监督检查[14][15][16] 投资收回与转让 - 出现被投资项目经营期满等情况公司可收回对外投资[18] - 投资项目连续亏损且扭亏无望、无市场前景时公司可转让对外投资[22] - 自身经营资金不足急需补充资金时公司可转让对外投资[23] - 投资项目明显有悖于公司经营方向时公司可转让对外投资[23] - 公司认为有必要时可终止或转让对外投资[22][23] 其他规定 - 公司对外投资原则上由总部集中进行，子公司需事先经公司批准[3] - 公司对外投资应按相关法律法规及章程规定履行信息披露义务[25] - 本制度经股东会批准制定生效，董事会负责解释[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，每届任期三年[4] - 设董事长、副董事长各一人，由全体董事过半数选举产生[10] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况应提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元应提交审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交审议[7] 会议召开规则 - 定期会议每年度至少召开2次，提前10日通知；临时会议提前3天通知[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10个工作日内召集主持[15] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 涉及重大关联交易等事项须有独立董事参加，全体独立董事一致可否决议案[22] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经出席无关联关系董事过半数通过[22] 提案规则 - 定期会议前10日和临时会议前3日送达提案可列为议题[17] - 会议期间，三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提出临时提案[18] - 三分之一以上董事联名可对正式议案提修改建议，视为临时提案重新审议[25] 其他规则 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事投票[21] - 董事连续二次不出席也不委托出席，董事会提请股东会更换[22] - 会议记录保存不少于十年[23] - 秘书2个工作日内制作决议或纪要送达签字并披露信息[27] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议记载可免责[27] - 指定责任人落实决议并汇报，秘书及办公室检查督促[27] - 秘书定期汇报决议执行情况并提落实建议[27] - 规则自股东会批准实施，未明依《公司章程》，修改由董事会提修正案[29] - 规则由董事会负责解释[29]

股权激励对象 - 入职满一年，符合规定、要求且过去两年无重大违规违纪可成激励对象[2] 股权激励规模与价格 - 新实施股权激励股份总数原则上不超总股本1%[4] - 授予/转让价格原则上为均价50%[4] 权益归属限制 - 等待期违规违纪或为事故责任人，已获授权益不予归属[5] 组织与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施[7] - 人力资源部考核小组负责具体考核并报告[7] 权益处理情况 - 担任特定职务、合同到期等情况，未兑现权益取消作废[8][11]

制度适用与制定 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过后实施[12] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策与方案并考核[4] 薪酬构成与比例 - 外部董事实行津贴制度，其他人薪酬由基本、绩效和中长期激励组成[6] - 绩效薪酬占比原则上不低于基本与绩效薪酬总额的50%[6] 发放规则 - 绩效薪酬70%当年发放，30%递延到下一年度发放，需无重大合规风险[10] 特殊情况处理 - 离任人员按实际任期和绩效计算津贴/薪酬[11] - 违规人员可能减少、停止支付或追回绩效薪酬和中长期激励[11] - 薪酬体系随公司经营状况调整，需经董事会薪酬与考核委员会审批[11]

人员离职 - 董事辞任报告公司收到生效，董事会两日内披露[4] - 任期届满或股东会决议解任董事，决议通过或作出之日生效[6] - 高管辞职董事会收到报告生效，程序办法依合同[6] 股份转让 - 任职期间董高每年转让股份不超25%[10] - 实际离任半年内董高不得转让股份[10] 追责与复核 - 公司发现离职人员违规，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议可15日内向审计委或董事会申请复核[12] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[15]

上海新阳半导体材料股份有限公司 防范大股东及其他关联方资金占用管理制度 第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合 法权益。 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简 称"公司"）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人（以下合 称"大股东"）及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东 及及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号－－上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。公司大股 东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称"关联方"，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第 ...