公司基本信息 - 公司员工超300人，董事会将设1名职工代表董事，成员人数不变[2] - 2011年6月9日公司经核准首次公开发行人民币普通股2150万股[8] - 2011年6月29日公司在深圳证券交易所创业板上市[8] - 公司已发行股份数为313,381,402股，全部为普通股[10] 公司章程修订 - 2025年10月28日公司第六届董事会及监事会第六次会议通过修订《公司章程》议案[2] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 拟调整经营范围，涉及多项业务增删[4] - 《公司章程》将删除“第七章 监事会”，相关表述改为“审计委员会”[8] - 《公司章程》中“股东大会”表述将统一改为“股东会”[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 董事会为他人取得股份提供财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[10] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[11] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可请求相关方诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[15] - 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] 会议相关规定 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[17] - 董事会和监事会成员任免及其报酬支付等事项由股东大会以普通决议通过[18] - 公司分立、合并等事项由股东大会以特别决议通过[18] - 董事会、独立董事等可依法征集股东投票权，禁止有偿征集[18] - 公司应提供网络投票平台等便利股东参加股东大会[18] 人员任职规定 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、非职工代表监事候选人[19] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[19] - 董事任期为三年，可连选连任[20] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[20] - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[29] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[30] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[31] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[31] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[31] - 公司作出合并、分立、减资决议，10日内通知债权人，30日内公告[32] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到自公告45日内，可要求偿债或担保[32] - 公司因特定事由解散，15日内成立清算组[33] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合规定媒体或平台公告[34]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会召开时间为11月19日14:30[1] - 股权登记日为2025年11月11日[2] - 会议登记时间为2025年11月18日9:00 - 17:00[7] 投票时间 - 网络投票时间为11月19日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为11月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月19日9:15 - 15:00[16] 会议审议 - 提案2.00有12个子议案需逐项表决[4] - 提案1.00及2.01、2.02属特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》有12个子议案[19] 其他事项 - 登记地点为上海市松江区思贤路3600号公司董事会办公室[7] - 普通股投票代码为"350236"，投票简称为"新阳投票"[17] - 授权委托有效期至2025年第二次临时股东会结束[20] - 法人股东委托需盖公章，个人股东须签名，授权委托书复印或自制均有效[20] - 参会股东登记表剪报件、复印件或自制文件均有效[23] - 授权委托以在同意、反对、弃权方框打“√”为准，一议案限选一项[20] - 需用正楷填写完整股东名称及地址，且与股东名册所载相同[23] - 若股东拟发言，需在登记表注明发言意向、要点及所需时间[23] - 股东发言由公司统筹安排，不能保证所有股东均能发言[23]

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议于2025年10月28日13:30召开，通知10月21日送达监事[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，3票赞成[4] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，3票赞成[4] 公司变动 - 取消监事会，职能由董事会审计委员会承接[4]

会议情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年10月28日13:30召开，9位董事全出席[3] 议案表决 - 《关于公司2025年第三季度报告的议案》9票赞成通过[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》待临时股东会审议，9票赞成[4][5] - 《关于制定、废止、修订部分公司治理制度的议案》部分待审，9票赞成[7][8] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》9票赞成通过[8] 股东大会安排 - 公司拟于2025年11月19日14:30在上海新晖大酒店召开第二次临时股东大会[8]

上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则 第三条 公司总经理、高级副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》 的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章 经理机构的组织程序 第四条 公司总经理机构设总经理一名，高级副总经理人数根据需要进行设 立。由总经理、高级副总经理、总工程师及财务总监构成公司总经理机构。 第五条 公司可以根据生产经营发展的需要，设其他高级管理人员。 上海新阳半导体材料股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了明确总经理机构的职责，保障总经理机构高效、协调、规范地 行使职权，保护公司、股东的合法权益，促进公司经营和发展，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《上海新阳半导体材料股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")，制订本细则。 第二条 本细则对公司总经理和高级副总经理的职责权限与工作分工做出 规定，并对公司总经理、高级副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能做出 规定。 第六条 总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管 理工作，并接受董事会的监督和指导。 ...

（2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法 规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任免 第三条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董 事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，并取得证券 交易所颁发的董事会秘书资格证书，以及法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的其他条件。提名人和候选人应在被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的 ...

选聘规定 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 公司选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请选聘、单一选聘等[6] - 聘期一年，可以续聘[8] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明相关情况[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘规则 - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷时，公司应改聘[14] - 除规定情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[15] - 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 特殊情况处理 - 若会计师事务所职位空缺，审计委员会应尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所，董事会不得在股东会决定前委任[15] - 审计委员会审核改聘提案时，要了解情况、调查质量、评价双方并发表意见，同意后按程序选择拟聘任事务所[15] - 董事会审议通过改聘议案后，应通知前任事务所，前任可在股东会上陈述意见[16] - 会计师事务所主动终止业务，应向股东会说明公司有无不当情形，审计委员会要了解原因并书面报告董事会[16] 监督与处罚 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如连续两年或同一年度多次变更等[19] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并按规定处理，如通报批评、解聘事务所等[19] - 情节严重的会计师事务所，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作[19] 制度生效 - 本制度自董事会或股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[23]

上海新阳半导体材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 （2025 年 10 月修订） 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公 司" ）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管 理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司 章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 内部问责制是指对公司董事会和高级管理人员在其所管辖的部门 及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为 进行责任追究的制度。 第三条 问责对象为公司董事和高级管理人员（即被问责人）。 第四条 本制度坚持下列原则： 第二章 问责的范围 第五条 本制度所涉及的问责范围如下： （一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董 事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的； （二）经公司 ...

上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 (2025 年 10 月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的薪酬和考核制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、高级副总经理、财务总监、董事会秘书及 董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，并 由独立董事担任召集人。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作，主任委员在委员内选举 ...

（2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 上海新阳半导体材料股份有限公司 内部审计制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 内部审计制度 第一条 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）为了规范内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和 国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规 定，遵照公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于对公司各部门、分公司、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审 计工作。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第五条 公司设审计室作为内部审计机构，负 ...