上海新阳半导体材料股份有限公司 章 程 二〇二五年十月修订 | • | | | | --- | --- | --- | | | | | | 第一章 总则 | | - | 2 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - | 3 | - | | 第三章 股份 | | - | 3 | - | | 第一节 | 股份发行 | - | 3 | - | | 第二节 | 股份增减和回购 | - | 4 | - | | 第三节 | 股份转让 | - | 5 | - | | 第四章 | 股东和股东会 | - | 6 | - | | 第一节 | 股东的一般规定 | - | 6 | - | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 - | 8 | - | | 第三节 | 股东会的一般规定 | - | 9 | - | | 第四节 | 股东会的召集 | - | 11 | - | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 - | 12 | - | | 第六节 | 股东会的召开 | - | 14 | - | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 - | 16 | - | ...

上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的 监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少有 1 名独立董事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。 其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位； （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为明确上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会审计委员会的职责，规范工作程序，强化董事会决策功能，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《深圳证券交 ...

上海新阳半导体材料股份有限公司 募集资金管理制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必 要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 1 上海新阳半导体材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为进一步加强上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）等有关规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 ...

上海新阳半导体材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》、《信息披露管理 制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二章 内幕信息的定义及范围 第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其 衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： 1 上海新阳半导体材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董事、高 级管 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任高管前提建议和材料[10] 细则情况 - 自董事会决议通过实行，解释权归董事会[14][15]

上海新阳半导体材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步提高上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披 露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以 上的股东、公司各部门负责人以及与年报信息披露相关的其他人 ...

第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公 司"）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险， 保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民 法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海新阳半导体材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定上海新阳半导 体材料股份有限公司对外担保管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所述的"对外担保"是指公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行 债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。前述"对外担保" 包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度所述的"公司及其控股子公司的对外担保总额"是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 额之和。 对外担保管理制度 （2025 年 10 月修订） ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5][6] 关联交易内容 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[9][10] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等[12] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额（除担保）低于30万元，由总经理会议批准[16] - 公司与关联法人交易金额（除担保）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[16] - 公司与关联自然人成交金额（除担保）达30万元以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[18] - 公司与关联法人成交金额（除担保）达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准[18] - 公司与关联人交易金额（除担保）超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，参照规定提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议批准[18] 关联交易计算与其他审批 - 因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算[18] - 股东会审议为股东等提供的担保议案时，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[19] 董事会与股东会 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[23] 报告期限 - 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月[24] - 评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[24] 股东会决议 - 股东会对关联交易作普通决议，由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；作特别决议，由三分之二以上通过[24] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序和披露[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 制度相关 - 制度的制定及修改由公司董事会负责，并提交公司股东会审议[31] - 制度中“以上”“以下”“之前”含本数，“超过”“不足”“低于”不含本数[32]

上海新阳半导体材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 上海新阳半导体材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司及信息披露义务人应审慎判断应当披露的信息是否存在相关法律法规 及深交所相关业务规则规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深交所对信 息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称 "国家秘密"），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。 第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司 ...

第一条 为规范上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除 独立董事外的其他任何职务。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的 影响。 上海新阳半导体材料股份有限公司 独立董事工作细则 上海新阳半导体材料股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一 ...