关于江苏飞力达国际物流股份有限公司 召开 2025 年第一次临时股东大会之 法 律 意 见 书 江苏王建华律师事务所 JiangsuWangjianhuaLawfirm 法律意见书 江苏王建华律师事务所 致：江苏飞力达国际物流股份有限公司 江苏王建华律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏飞力达国际物流股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师王建华、季峰峰出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会议事规则》 （以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司 规范运作》和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的 资格、表决程序和结果等事宜的合法性、有效性进行见证并出具法律意见。 公司保证和承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、电子邮件。有关副本材料、复印件 ...

证券代码：300240 证券简称：飞力达 公告编号：2025-001 江苏飞力达国际物流股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开及出席情况 1.会议时间： （1）现场会议时间：2025年1月8日（星期三）14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025年1月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月8日9:15-15:00的任意时间。 2.会议地点：昆山经济技术开发区玫瑰路999号江苏飞力达国际物流股份有限公 司六楼会议室 3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4.会议召集人：公司董事会 重要提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形； 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 5.会议主持人：董事长姚勤先生 6.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 ...

证券代码：300240 证券简称：飞力达 公告编号：2024-087 江苏飞力达国际物流股份有限公司 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏飞力达国际物流股份有限 公司 2024 年度审计机构，原指派丁春荣（项目合伙人）、谭国荣作为签字注册 会计师，薛敏作为项目质量复核人员共同为公司提供审计服务。因内部工作调整， 公证天业指派吴乃静接替谭国荣作为公司 2024 年度审计项目的签字注册会计师， 徐雅芬接替薛敏作为公司 2024 年度审计项目的项目质量复核人员，继续完成公 司 2024 年度审计相关工作。本次变更过程中相关工作将有序交接，变更事项不 会对公司 2024 年度审计工作产生不利影响。 二、本次变更签字注册会计师的基本信息、诚信记录和独立性情况 1.基本信息 变更签字注册会计师：吴乃静 2019年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在公证 天业执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告 关于变更签字注册会计师及项目质量复核人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏飞力达国际 ...

证券代码：300240 证券简称：飞力达 公告编号：2024-086 江苏飞力达国际物流股份有限公司 2024年12月26日 江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 20 日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，具体情况如 下： 鉴于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权期限为2022年12月13日至 2024年11月14日。截至2024年11月14日，本激励计划已授予的股票期权第二个行 权期届满，第二个行权期内，激励对象自主行权的股票期权共计240.82万份，到 期未行权的股票期权共计107.68万份，公司按照规定对107.68万份逾期未行权的 股票期权予以注销。具体内容详见公司于2024年12月21日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2019年股票期权激励计划部 分股票期权的公告》（公告编号：2024-084）。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述107.68万份股 票期权的注销事宜已于2024年12月 ...

股票期权授予 - 2019年12月9日完成股票期权授予登记工作[3] 股票期权调整 - 2020年11月27日注销11万份期权，剩余755万份，授予对象调为78人，行权价调为6.63元/份[3] - 2022年8月19日行权价由6.63元/份调为6.57元/份[4][5] - 2022年11月24日注销部分期权后，未行权348.50万份，授予对象调为72人[5] - 2023年7月7日行权价由6.57元/份调为6.52元/份[6] - 2024年7月5日行权价由6.52元/份调为6.505元/份[6] 股票期权行权 - 2020年12月30日完成第一个行权期自主行权登记申报工作[4] - 2024年11月14日第二个行权期届满，激励对象自主行权240.82万份，逾期107.68万份拟注销[8]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[7] 监事任期 - 监事任期每届3年，可连选连任[4] 会议召开 - 监事会会议每6个月至少召开一次[11] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知监事[11] - 董事会办公室3日内发临时会议通知[12] 决议规则 - 监事会决议需半数以上监事通过[15] 记录保存 - 监事会会议记录保存10年[16]

一、公司注册资本变更情况 鉴于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2024 年 11 月 14 日期 限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权 2,408,200 份，公司总股本由 369,154,750 股变更为 371,562,950 股，公司注册资本将由 36,915.475 万元变 更为 37,156.295 万元。公司需对《公司章程》中有关股份总额及注册资本相关 内容进行修订。 二、《公司章程》修订情况 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等 相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，及此次注册资本、公司类型变更的 情况，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2024-083 江苏飞力达国际物流股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 20 日召开第六届董事会第十 ...

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，提前终止需一个月内签新协议并公告[6] - 商业银行连续三次未履行监管协议，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] - 募投项目搁置超一年，公司需检查可行性并披露[10] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展[10] 资金置换与用途变更 - 公司以募集资金置换自筹资金，需会计师事务所鉴证，可在到账后六个月内置换[11] - 公司变更募集资金用途等事项需董事会审议，部分还需股东会审议[11] - 公司变更募集资金投资项目须经股东会批准并披露[2] 超募资金使用 - 超募资金应存放专户用于主营业务[13] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和还贷累计不超总额30%[14][15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[15] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[16] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免特定程序[20] - 节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[20] 资金使用监督 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放及使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[22] - 独立董事经全体过半数同意可聘请注册会计师对资金使用出具鉴证报告[24]

董事任期与构成 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[15] 董事提名与撤换 - 董事会等有权提名非独立董事和独立董事候选人[7] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[11] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，定期提前10日、临时提前3日通知[24][28] - 七种情形下应召开临时董事会会议[26] 董事长职责与履职 - 董事长由全体董事过半数选举产生[15][22] - 董事长不能履职时，按顺序由副董事长或推举董事履职[25] - 董事长应10日内召集和主持董事会会议[27] 决策与责任 - 重大投资项目应专家评审并报股东会批准[20] - 董事违法违规造成损失应承担赔偿责任[15] - 控股股东指示董事损害利益，与董事承担连带责任[13] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席，回避时无关联董事过半数[33][34] - 董事会决议须全体董事过半数通过，一人一票[35] - 会议记录保存10年[36] 议案相关 - 议案预先提交，董事长决定是否列入议程[30] - 议案内容需符合规定，书面提交[31] 其他 - 本规则由董事会解释，经股东会通过生效[40][41] - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[37]

江苏飞力达国际物流股份有限公司 内部审计管理制度（2024 年修订） 第一章 总则 第一条 为了加强江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制管理和审计监督，充分发挥内部审计在完善公司治理、促进公司内部各管理层 行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供可靠的信息和依据，保护投资者合 法权益，不断提高企业运营的效率及效果、改善公司风险管理方面的作用，依据《 中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公 司规范运作》等法律法规及公司章程，结合本公司实际情况，制定本规定。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的审计部，依照国家法律法规 、会计准则、财务制度、公司内部管理规定及内部审计职业道德规范，对公司的财 务收支、经济活动、内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以 及经营活动的效率和效果等开展的一种独立、客观的监督评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律法规及其他 ...