投资分类 - 公司对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[2][3] 审批标准 - 总经理审批需满足交易资产总额低于公司近一期经审计总资产10%等多项指标[5] - 董事会审批需满足交易资产总额低于公司近一期经审计总资产50%等多项指标[7] - 股东会审批需满足交易资产总额占公司近一期经审计总资产50%以上等多项指标[8] 特殊事项审批 - 一年内购买、出售重大资产超公司近一期经审计总资产30%的事项，由董事会决议后提请股东会特别决议审议通过[7] - 交易标的“购买或出售资产”连续十二个月累计达公司近一期经审计总资产30%的事项，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 审批制度与流程 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，证券投资等审批权不得授予个人或经营管理层[10] - 对外投资决策经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[10] - 投资评审小组评估项目提建议，报董事会战略委员会初审，通过后做可行性分析并提交报告，经讨论后上报董事会[11][12] 项目实施与管理 - 公司为拟投资项目组建对外投资评审小组，负责可行性研究与评估等工作[14] - 公司财务部门负责对外投资的财务管理，包括投资效益评估、资金筹措等[14] - 董事会战略委员会负责对重大投资项目进行研究评估，建立项目库并提出投资建议[16] - 董事会审计委员会及其审计部负责对对外投资进行定期审计[16] 方案确定与变更 - 确定对外投资方案应考虑关键指标，选择最优方案，必要时聘请专家或中介机构[18] - 对外投资项目实施方案变更须经股东会、董事会审查批准[18] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，处置时要做好资产评估[21][22] - 对外投资项目实施后由评审小组跟踪评价，向董事会报告并提出处置意见[24] 监督与披露 - 内部审计部门对对外投资活动进行监督检查，涵盖岗位设置、授权批准等多方面[25] - 公司及子公司应遵循信息披露制度，董事会办公室负责编制并披露对外投资公告[27][28] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等执行，与相关规定不一致时以规定为准并及时修订[29] - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 制度由公司董事会负责解释及修订，经董事会、股东会审议通过后生效执行，修订时相同[29] - 制度制定时间为二〇二五年八月[31]

控股股东定义 - 持股份额超公司股本总额50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 声明及承诺书 - 新控股股东、实际控制人应在完成变更的一个月内完成声明及承诺书的签署和备案工作[7] - 声明事项发生重大变化（持股情况除外），应在五个交易日内更新并报备[7] - 应在声明及承诺书中声明持股、受查处、关联人等情况[7] 资金及担保 - 承诺占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让公司股份，转让资金用于清偿占用资金、解除违规担保除外[8] 公司独立性 - 保证公司人员独立，不得通过非规定股东权利方式影响人事任免等[9] - 保证公司财务独立，不得共用银行账户等[10] - 不得占用公司资金，不得影响公司业务、资产、机构独立[12][14] 关联交易 - 控制的财务公司为公司提供服务，应督促履行关联交易程序和信息披露义务[11] - 与公司交易应遵循平等、等价等原则，不得损害公司和中小股东权益[13] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[16] 控制权转让 - 转让公司控制权应保证交易公允，解决相关问题并协调过渡[17] 信息披露 - 建立信息披露管理制度，提供相关基本情况[19] - 不得获取公司未公开重大信息，应保密并公平披露[20][27] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应配合信息披露[28] - 所持公司5%以上股份出现特定情况应通知公司并配合披露[29] - 经营状况恶化等情况应通知公司并配合披露[29] - 持股或业务情况变化等应通知公司并配合披露[29] - 及时披露规定情形重大变化或进展[21] 特殊情况 - 需说明同业竞争对公司影响及解决措施[21] - 公司无法联系实际控制人应及时报告披露[21] - 质押股份应考虑对公司控制权和经营稳定性影响[21] - 债务逾期等应披露对公司控制权稳定性影响[21] - 特定情形下相关股东或实际控制人应通知公司发布提示性公告[21] 董监高职责 - 控股股东和实际控制人的董监高应促使其遵守规定[22] 关联人信息 - 如实填报并更新关联人信息[22] 替代执行 - 无控股股东、实际控制人时第一大股东及其最终控制人比照执行[24] 规范实施 - 本规范自股东会审议通过后实施[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 不符合规定应停止履职并辞职[12] - 特定情形下60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[16][18] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 特定事项经同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作不少于15日[19] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 会议资料至少保存10年[24] 津贴与保险 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[25] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[26] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] 制度相关 - 未尽事宜按相关规定执行[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度及其修订经股东会通过后生效[28]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与计划调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%需调整计划[25] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 协议签订与实施 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[15] 专户管理与终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 股东会审议事项 - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议[12] 资金存放与置换 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] - 自筹资金支付后可在六个月内用募集资金置换[14] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月[16] 超募资金计划 - 超募资金应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] 审核与报告 - 当年有募集资金运用需聘请会计师事务所专项审核[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] - 公司应在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论[27] 特殊情况处理 - 鉴证结论为保留、否定或无法提出结论，董事会需分析理由并提出整改措施[26] - 若公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议等情况，应及时向深交所报告并披露[27] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“低于”“高于”“超过”不包括本数[29] - 制度未尽事宜依照有关法律、法规等规定执行[30] - 制度由董事会制订并负责解释，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[2][3] - 累积投票制下选举票数为所持股份数乘应选人数[2] 提名与投票规则 - 董事会等可提名非职工代表董事人选[3] - 股东对单个候选人投票不得超累积有效投票权总数[4] - 投票总数多于累积表决票数无效[4] 当选与处理办法 - 当选非职工代表董事需获出席股东表决权二分之一以上[4] - 三轮选举未达拟选人数有处理办法[4] - 三轮重选未选出，原任董事10日内推荐缺额候选人[5] 细则实施与解释 - 细则经股东会批准后实施，解释权归董事会[5]

关联交易决策 - 与关联自然人交易金额不超30万元（担保、财务资助除外）由总经理办公会决定并报董事会备案[12] - 与关联法人交易金额不超300万元或占净资产绝对值低于0.5%（担保、财务资助除外）由总经理办公会决定并报董事会备案[12] - 与关联自然人交易金额超30万元（担保、财务资助除外）由董事会决策[12] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（担保、财务资助除外）由董事会决策[12] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和担保除外）提交股东会审议[13] 特殊关联交易 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司与董事、高管及其配偶发生关联交易，经董事会审议通过并披露后提交股东会审议[13] 交易披露 - 交易标的为公司股权且达3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[14] - 交易标的为股权以外非现金资产且达上述标准，提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易及时披露[26] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易及时披露[26] 董事会相关 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[19] - 关联董事回避后董事会不足3人，交易提交股东会决议[19] - 应披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 其他规定 - 日常关联交易按类别预计年度金额，实际超出预计重新履行程序和披露[16] - 公司不得向董事、高管提供借款[24] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用制度[26] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[35] - 本制度经董事会和股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] 投票代码 - 创业板投票代码为“35 + 证券代码后四位”，优先股网络投票代码区间有规定[6] 投票时间 - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[8] 表决权规则 - 股东表决权数量为名下相同类别股份总和，多账户以首次有效投票为准[11] 投票计入规则 - 集合类账户互联网投票受托股份计入，交易系统投票不计入[12] 累积投票规则 - 累积投票议案中一股对应与应选董事人数相同选举票数[13] 总议案规则 - 公司设总议案，对总议案投票视为对非累积投票议案表达相同意见[13] 中小投资者定义 - 中小投资者指非董事、高管及持股5％以上股东的其他股东[16] 投票结果查询 - 股东会次日交易系统投票股东可查结果，互联网可查一年内网络投票结果[16] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[18]

经营管理 - 经营管理实行年度预算管理，由总经理组织实施并编列预算报董事会或股东会审批[2] - 总经理每年至少四次向董事会汇报经营情况，还应按要求不定期汇报[4] 融资与担保 - 公司融资事宜原则上由董事会决定，资产负债率原则上不超70%[6] - 经董事会授权总经理办公会审议的融资事项，控制融资额权限不超最近一个会计年度经审计合并报表净资产10%[6] - 预算外融资累计达公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上，应提请股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[7] 资产交易 - 公司购置或出售资产金额达最近一期经审计总资产50%以上，报股东会批准[12] - 购买、出售资产连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[12] - 控股子公司购置或出售资产比照本规则执行，参股子公司按参股比例计算后比照执行[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，经董事会审议批准可实施[16] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元，经董事会审议批准可实施[16] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，经董事会审议批准可实施[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元，经董事会审议批准可实施[16] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，经董事会审议批准可实施[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会和股东会审议批准[17] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元，需董事会和股东会审议批准[17] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会和股东会审议批准[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会和股东会审议批准[18] 证券投资 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[19]

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2025-063 依米康科技集团股份有限公司 关于为全资子公司依米康软件提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司依米康软件技 术（深圳）有限责任公司（以下简称"依米康软件"）因与某信息与通信技术客 户（为履行与客户签订的相关保密协议/条款，对客户名称不予披露，以下简称 "客户"）开展业务的需要，公司拟与该客户签署《担保函》，由公司为该客户与 依米康软件开展业务过程中形成的全部债权提供最高额保证担保，担保额 3,000 万元。 公司于 2025 年 8 月 26 日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于为全 资子公司依米康软件提供担保的议案》，同意公司为依米康软件提供担保。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，本次担保事项 尚需提交公司股东会审议。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人名称：依米康软件技术（深圳） ...

依米康科技集团股份有限公司 | 小计 | | 380.14 | 73.85 | 172.76 | 281.23 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 其他关联方及其附属企 | 无 | | | | | | 业 | | | | | | | 总计 | | 380.14 | 73.85 | 172.76 | 281.23 | 法定代表人： 张菀 主管会计工作负责人： 汤华林 会计机构负责人：汤华林 2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 | | 资金占用方名称 | | 占用方与上市公 | 上市公司核算的 | 年期初 2025 | 年半年度占 2025 | 年半年 2025 | 年半年度期 2025 | 占用形成原 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | | | | | | 用累计发生金额 | 度偿还累计 | | | | | | | | 司的关联关系 | 会计科目 | 占用资金余额 | （不含利息） ...