财务资助决策 - 对外财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议[4] - 特定情形下财务资助事项需董事会审议后提交股东会[5] 资助对象限制 - 不得为《上市规则》规定的关联法人、自然人提供资助[5] 资助要求 - 对控股、参股公司提供资助，其他股东原则上按出资比例同等资助[6] 信息披露 - 披露财务资助事项需公告八项内容[9] - 已披露事项出现特定情形需及时披露[10] 后续管理 - 逾期款项收回前不得追加资助[12] - 财务部门和董事会办公室负责风险调查[14] - 财务部门负责跟踪监督及制定补救措施[14] - 违规造成损失将追究人员责任[16]

人员适用范围 - 管理办法适用于董事会成员、高管及薪酬与考核委员会认为应适用的其他人员[1] 薪酬构成与发放 - 参与经营管理的董事长领年薪和董事长津贴[2] - 外部、独立董事领津贴，差旅费据实报销，津贴按月发[4][5] - 内部董事按岗位领报酬和津贴，津贴按年发[4][5] - 高管实行年薪制，基本年薪按月发，绩效年薪按年发[4][5] 薪酬原则 - 董事、高管兼任多职按就高不就低原则领薪酬[5]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须股东会审批[12] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保有相关审议要求[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[6][13] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[13] 担保额外要求 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[4] - 公司为控股、参股公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[4] 担保流程 - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书等资信状况资料[6] - 经办责任人应形成尽职调查报告报相关部门审核后报董事会或股东会审批[8] - 对外担保由财务部门经办、总经办协助办理[19] 担保管理 - 董事会应定期对公司担保行为进行核查，违规时应采取措施并追究责任[20] - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[24] - 参与对外担保部门和责任人需向董事会秘书通报情况并提供资料[24] - 需在指定平台及时披露董事会或股东会批准的对外担保相关内容[24] - 公司应控制担保信息知情范围，知悉人员有保密义务[24] 责任追究 - 董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[26] - 擅自越权签订担保合同应追究当事人责任[26] - 违反规定提供担保造成损失应承担赔偿责任[27] - 怠于行使职责造成损失给予经济或行政处分[27] - 擅自承担法律规定外责任给予行政处分并承担赔偿责任[27] 其他 - 为资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 判断被担保人资产负债率是否超70%以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[14] - 公司为全资子公司或控股子公司按权益比例提供担保，部分情形可免提交股东会审议[13] - 本制度经董事会和股东会审议通过后生效实施[29]

依米康科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员行为规范 为进一步规范依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东 特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等 法律、法规、规范性文件及《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，特制订本规范。 第一章 总则 第一条 董事、高级管理人员应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司 章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履 职，并严格履行其作出的各项承诺。 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 ...

投资分类 - 公司对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[2][3] 审批标准 - 总经理审批需满足交易资产总额低于公司近一期经审计总资产10%等多项指标[5] - 董事会审批需满足交易资产总额低于公司近一期经审计总资产50%等多项指标[7] - 股东会审批需满足交易资产总额占公司近一期经审计总资产50%以上等多项指标[8] 特殊事项审批 - 一年内购买、出售重大资产超公司近一期经审计总资产30%的事项，由董事会决议后提请股东会特别决议审议通过[7] - 交易标的“购买或出售资产”连续十二个月累计达公司近一期经审计总资产30%的事项，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 审批制度与流程 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，证券投资等审批权不得授予个人或经营管理层[10] - 对外投资决策经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[10] - 投资评审小组评估项目提建议，报董事会战略委员会初审，通过后做可行性分析并提交报告，经讨论后上报董事会[11][12] 项目实施与管理 - 公司为拟投资项目组建对外投资评审小组，负责可行性研究与评估等工作[14] - 公司财务部门负责对外投资的财务管理，包括投资效益评估、资金筹措等[14] - 董事会战略委员会负责对重大投资项目进行研究评估，建立项目库并提出投资建议[16] - 董事会审计委员会及其审计部负责对对外投资进行定期审计[16] 方案确定与变更 - 确定对外投资方案应考虑关键指标，选择最优方案，必要时聘请专家或中介机构[18] - 对外投资项目实施方案变更须经股东会、董事会审查批准[18] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，处置时要做好资产评估[21][22] - 对外投资项目实施后由评审小组跟踪评价，向董事会报告并提出处置意见[24] 监督与披露 - 内部审计部门对对外投资活动进行监督检查，涵盖岗位设置、授权批准等多方面[25] - 公司及子公司应遵循信息披露制度，董事会办公室负责编制并披露对外投资公告[27][28] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等执行，与相关规定不一致时以规定为准并及时修订[29] - 制度中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 制度由公司董事会负责解释及修订，经董事会、股东会审议通过后生效执行，修订时相同[29] - 制度制定时间为二〇二五年八月[31]

控股股东定义 - 持股份额超公司股本总额50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 声明及承诺书 - 新控股股东、实际控制人应在完成变更的一个月内完成声明及承诺书的签署和备案工作[7] - 声明事项发生重大变化（持股情况除外），应在五个交易日内更新并报备[7] - 应在声明及承诺书中声明持股、受查处、关联人等情况[7] 资金及担保 - 承诺占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让公司股份，转让资金用于清偿占用资金、解除违规担保除外[8] 公司独立性 - 保证公司人员独立，不得通过非规定股东权利方式影响人事任免等[9] - 保证公司财务独立，不得共用银行账户等[10] - 不得占用公司资金，不得影响公司业务、资产、机构独立[12][14] 关联交易 - 控制的财务公司为公司提供服务，应督促履行关联交易程序和信息披露义务[11] - 与公司交易应遵循平等、等价等原则，不得损害公司和中小股东权益[13] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[16] 控制权转让 - 转让公司控制权应保证交易公允，解决相关问题并协调过渡[17] 信息披露 - 建立信息披露管理制度，提供相关基本情况[19] - 不得获取公司未公开重大信息，应保密并公平披露[20][27] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应配合信息披露[28] - 所持公司5%以上股份出现特定情况应通知公司并配合披露[29] - 经营状况恶化等情况应通知公司并配合披露[29] - 持股或业务情况变化等应通知公司并配合披露[29] - 及时披露规定情形重大变化或进展[21] 特殊情况 - 需说明同业竞争对公司影响及解决措施[21] - 公司无法联系实际控制人应及时报告披露[21] - 质押股份应考虑对公司控制权和经营稳定性影响[21] - 债务逾期等应披露对公司控制权稳定性影响[21] - 特定情形下相关股东或实际控制人应通知公司发布提示性公告[21] 董监高职责 - 控股股东和实际控制人的董监高应促使其遵守规定[22] 关联人信息 - 如实填报并更新关联人信息[22] 替代执行 - 无控股股东、实际控制人时第一大股东及其最终控制人比照执行[24] 规范实施 - 本规范自股东会审议通过后实施[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 不符合规定应停止履职并辞职[12] - 特定情形下60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[16][18] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 特定事项经同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作不少于15日[19] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 会议资料至少保存10年[24] 津贴与保险 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[25] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并年报披露[26] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] 制度相关 - 未尽事宜按相关规定执行[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度及其修订经股东会通过后生效[28]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与计划调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%需调整计划[25] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 协议签订与实施 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[15] 专户管理与终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 股东会审议事项 - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议[12] 资金存放与置换 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] - 自筹资金支付后可在六个月内用募集资金置换[14] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月[16] 超募资金计划 - 超募资金应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] 审核与报告 - 当年有募集资金运用需聘请会计师事务所专项审核[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] - 公司应在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论[27] 特殊情况处理 - 鉴证结论为保留、否定或无法提出结论，董事会需分析理由并提出整改措施[26] - 若公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议等情况，应及时向深交所报告并披露[27] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“低于”“高于”“超过”不包括本数[29] - 制度未尽事宜依照有关法律、法规等规定执行[30] - 制度由董事会制订并负责解释，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[2][3] - 累积投票制下选举票数为所持股份数乘应选人数[2] 提名与投票规则 - 董事会等可提名非职工代表董事人选[3] - 股东对单个候选人投票不得超累积有效投票权总数[4] - 投票总数多于累积表决票数无效[4] 当选与处理办法 - 当选非职工代表董事需获出席股东表决权二分之一以上[4] - 三轮选举未达拟选人数有处理办法[4] - 三轮重选未选出，原任董事10日内推荐缺额候选人[5] 细则实施与解释 - 细则经股东会批准后实施，解释权归董事会[5]

依米康科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为加强依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《依米康科 技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二章 关联方和关联关系 第二条 公司关联方包括关联法人和关联自然人 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者 ...