董事会会议 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年6月5日召开，5位董事全参加[2] - 选举张菀为董事长，任期三年，同意票占比100%[3] 人事聘任 - 聘任孙晶晶为总经理，任期2025年6月5日 - 2026年6月4日，同意票占比100%[6] - 续聘叶静为董事会秘书，任期2025年6月5日 - 2026年6月4日，同意票占比100%[7] - 聘任汤华林为财务总监，任期2025年6月5日 - 2026年6月4日，同意票占比100%[8] - 续聘吴慧敏为证券事务代表，任期2025年6月5日 - 2026年6月4日，同意票占比100%[10] 委员会设置 - 董事会下设四个专门委员会，委员任期三年[4][5]

会议出席情况 - 出席会议股东及代理人342人，代表股份91,115,692股，占比20.6852%[9] - 出席现场会议4人，代表股份89,189,092股，占比20.2478%[10] - 参加网络投票338人，代表股份1,926,600股，占比0.4374%[11] - 中小投资者338人，代表股份1,926,600股，占比0.4374%[13] 选举情况 - 张菀当选非独立董事，同意票89,197,784，占比97.8951%[16] - 孙晶晶当选非独立董事，同意票89,201,148，占比97.8988%[18] - 姜玉梅当选独立董事，同意票89,195,879，占比97.8930%[19] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意90,618,492股，占比99.4543%[1] - 《关于修订公司部分制度的议案》同意90,616,492股，占比99.4521%[3] - 两议案均为特别决议议案，获三分之二以上审议通过[2][4] 会议合法性 - 会议召集、召开、人员资格、表决程序和结果合法有效[5]

股东大会参与情况 - 出席股东342人，代表股份91,115,692股，占比20.6852%[8] - 现场投票股东4人，代表股份89,189,092股，占比20.2478%[8] - 网络投票股东338人，代表股份1,926,600股，占比0.4374%[8] 选举情况 - 张菀等4人当选董事，同意票占比超97%[9][11][12][13] 议案表决情况 - 修订《公司章程》等议案同意票占比超99%[14][16] - 中小股东对修订《公司章程》议案同意票占比74.1929%[15]

员工持股计划会议情况 - 2024年员工持股计划第二次持有人会议39人全出席，代表份额1310.75万份，占比100%[1] 议案审议与表决 - 会议通过变更2024年员工持股计划管理委员会委员议案，选举袁姣、胡波为委员[2] - 表决同意1310.75万份，占比100%，反对和弃权均为0份[2] 管理委员会选举 - 2024年员工持股计划管理委员会第二次会议选举王华为主任[2]

董事会换届 - 公司2025年6月5日完成董事会换届选举，产生第六届董事会5名董事[1][2] - 第六届董事会下设四个专门委员会，委员及主任委员任期三年[4] 人员变动 - 芮明杰因任期届满离任第五届董事会非独立董事，不持股[7] - 黄建军因任期届满不再担任副总经理、财务总监，持股683,592股，占比0.16%[7][8] - 孙晶晶2025年6月5日起任公司董事、总经理，持股1800万股，占比4.09%[13] - 胡大明2025年6月5日起任公司职工代表董事[14] - 姜玉梅、赵明川2025年6月5日起任公司第六届董事会独立董事[16][19] - 汤华林2025年6月5日起任财务总监，未持股[23] - 吴慧敏2021年10月至今任证券事务代表，未持股[24] 股权结构 - 张菀直接持股70,504,500股，占比16.01%[11] - 张菀配偶孙屹峥直接持股46,462,709股，占比10.55%[11] - 张菀夫妇合计持股比例为26.56%[11] - 孙晶晶与张菀夫妇为一致行动人[11] 其他 - 董事会中兼任高管的董事人数未超董事总数二分之一，独立董事人数不低于成员总数三分之一[3] - 叶静自2022年8月8日至今任公司董事会秘书[21]

股东股份情况 - 孙屹峥解除质押200万股，占其持股4.30%，占总股本0.45%[1][2] - 孙屹峥持股46462709股，比例10.55%，累计质押78.40%[3] - 张菀持股70504500股，比例16.01%，累计质押32.62%[3] - 全体股东合计持股143228173股，比例32.52%，累计质押41.49%[4] 风险情况 - 控股股东孙屹峥和张菀质押股份无平仓风险[5]

回购方案 - 2024年12月10日通过回购方案，资金3000 - 6000万元[2] - 回购价不超15.78元/股，不超均价150%[2] - 实施期限不超12个月，每月披露进展[2][3] 回购进展 - 截至2025年5月31日，累计回购2450000股，占比0.56%[4] - 最高成交价15.00元/股，最低14.07元/股[4] - 成交总金额36025470.60元[4] 后续计划 - 后续将继续实施回购计划，及时披露信息[5]

发行计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过31,121.92万元人民币[1] - 募集资金用途包括算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目[1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元人民币[1] - 发行对象不超过35名(含)，包括符合规定的各类机构投资者和个人投资者[1] - 发行对象均以现金方式认购[1] 发行细节 - 发行价格将在获得证监会批复后由董事会与保荐人协商确定[2] - 发行股票数量不超过公司总股本的30%，即不超过132,146,398股[2] - 截至预案公告日尚未确定具体发行对象[2] - 发行完成后公司控制权不会发生变化，实际控制人及一致行动人合计持股32.52%[2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为8.79亿元、8.01亿元、11.45亿元[3] - 2022-2024年归属于上市公司股东的净利润分别为-3,245.15万元、-2.16亿元、-8,713.72万元[3] - 2022-2024年扣非净利润分别为-1.25亿元、-1.66亿元、-8,557.14万元[3] - 2022-2024年经营活动现金流量净额分别为3,951.45万元、-1.21亿元、1.03亿元[3]

行业背景与政策支持 - 数据中心及算力发展是国家数字经济时代核心竞争力的关键基础设施，为AI、云计算、工业互联网等新兴技术提供算力底座，推动产业转型升级与科技创新 [1] - 国家政策推动全国一体化算力网建设，2025年目标实现全国算力总规模超300 EFLOPS，智能算力占比达35%，带动西部数据中心需求激增 [2] - "东数西算"工程加速西部数据中心集群落地，"双碳"目标下液冷、间接蒸发冷却等绿色温控技术渗透率提升，政策要求数据中心能效比优化 [4] - 数字经济核心产业增加值占GDP比重目标从2020年7.8%提升至2025年10%，政策驱动数据中心向高能效、低能耗方向发展 [2][3] 公司战略与业务聚焦 - 公司已完成对非核心资产江苏亿金环保的剥离，战略聚焦信息数据领域，以温控设备为核心联动智能工程、物联软件、智慧服务三大板块 [5] - 目标转型为绿色数字基础设施全生命周期整体解决方案服务商，抢占细分市场并成为中国数字基础设施领域领军企业 [5] - 当前产能已无法满足AI基础设施投资激增的需求，需通过扩产和研发测试能力建设巩固温控领域竞争优势 [6][8] 募投项目规划 - 拟向特定对象发行股票募资3.11亿元，用于算力基础设施温控产品建设项目、研发测试平台项目及补充流动资金 [1][6] - 温控产品建设项目将引入先进制造工艺，通过智能化生产设施升级降低制造成本，提升规模效应 [8] - 研发测试平台项目重点布局液冷、间接蒸发冷、磁悬浮等节能新技术，满足AI芯片、GPU互联等配套温控产品创新需求 [6] 技术趋势与市场机会 - AI大模型训练及商业化应用推动算力密度提升，液冷、风液同源技术成为高密度散热主流方案 [3][4] - 温控市场需求从单一设备转向全生命周期能效管理，具备核心技术的企业将主导千亿级市场 [4] - 公司绿色解决方案深度契合"东数西算"工程要求，通过技术壁垒构建和规模化生产降低成本 [7] 财务与发行方案 - 2024年公司归母净利润亏损8,713.72万元，假设2025年亏损收窄20%情景下基本每股收益为-0.1544元/股 [19][20] - 发行股票数量不超过1.32亿股（占总股本30%），发行价不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80% [9][11] - 发行对象不超过35名特定投资者，锁定期6个月，募集资金使用符合国家产业政策且不涉及财务性投资 [10][13]

公司财务指标影响测算 - 2024年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,55714万元，2025年假设三种情景：亏损减少20%、持平、增加20% [2] - 假设2025年亏损减少20%，基本每股收益从-01978元/股改善至-01583元/股，稀释每股收益同步改善 [3] - 若2025年亏损增加20%，基本每股收益恶化至-02374元/股，稀释每股收益同步下降 [4] 募集资金投资项目与公司业务关系 - 公司定位为数字基础设施全生命周期绿色解决方案服务商，业务覆盖规划设计、工程施工、智能运维等全产业链 [6] - 募投项目围绕信息数据领域战略布局，属于现有业务产能升级，不改变主营业务方向 [7] - 公司技术储备包括152项专利、多项国际先进水平产品如"墨云系列多模制冷智能机组"，并参与制定4项国家标准 [8][12] 公司市场与客户优势 - 客户覆盖中央政府采购名录、三大运营商、互联网巨头及行业头部企业，具备供应链成本优势 [12] - 2024年大型一体化冷却设备突破性发展，服务国内外IDC客户及云厂商，解决方案涵盖间接蒸发冷却、液冷等技术 [13] - 公司连续获评国家专精特新"小巨人"、国家绿色工厂等资质，品牌示范效应显著 [8][12] 填补回报措施 - 加速募投项目建设进度，规范募集资金使用管理，确保资金效率 [13][15] - 加强技术研发与人才引进，巩固数据中心温控领域核心竞争力 [16] - 完善利润分配机制，执行《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [16] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，约束职务消费，薪酬制度与填补回报措施挂钩 [17] - 控股股东孙屹峥及张菀承诺不干预公司经营，遵守监管新规并承担违规补偿责任 [18]