投资理财审议规则 - 理财金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需经董事会审议[8] - 投资理财发生金额单次或连续12个月累计超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议后须提交股东会审议[8] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[6] 职责分工 - 公司财务中心负责投资理财方案前期论证、调研等工作[10] - 公司投资理财方案经审议通过后，由总经理组织财务中心实施[12] - 公司董事会或股东会可授权总经理在一定额度等内组织实施相关业务[13] 实施流程 - 执行经审议通过的投资理财方案时，需财务中心提出申请，经初审和批准后实施[11] 产品选择与合同 - 公司进行投资理财应选合格专业金融机构作受托方并签书面合同[14] - 公司只能选取低风险、流动性好、安全性高的理财产品[14] 审计监督 - 财务中心执行投资理财事项前要告知审计部并配合审计[15] - 审计部负责审查理财产品业务多方面情况，发现问题提请公司终止理财或到期不再续期[16] - 审计部可根据投资理财事项性质、金额采用不同审计策略和程序，重点审计合规合法性[16] - 独立董事可在必要时经全体过半数同意独立聘请外部审计机构进行专项审计[16] - 审计委员会有权定期或不定期检查公司投资理财情况，发现违规可提议停投并聘请专业机构审计[16] 后续处理 - 公司投资理财完成后应及时取得证明并记账，相关合同等及时归档[18] - 财务中心应按规定对投资理财业务日常核算并在报表正确列报，建立完善台账和明细账表，每月编制盈亏报表[18] 信息披露 - 公司应按规定对投资理财信息分析判断并公开披露，方案审议通过后披露前向深交所报备[20] - 公司披露投资理财事项应包含情况概述、资金来源等内容[21][23] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关信息[21] - 公司发现投资重大风险应及时披露风险提示公告并说明风控措施[21]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3] 沟通内容及方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等[5] - 通过多种渠道和方式沟通交流[5][6] 会议安排 - 特定情形需召开投资者说明会[7][8] - 年报披露后及时召开业绩说明会[8] 职责分工 - 董事会秘书负责组织协调工作[10] - 证券部为投资者关系管理职能部门[10] 档案管理 - 档案含参与人员、时间、地点等内容[12] - 按方式分类保管，保存期限不少于三年[12]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，由董事会决定[5] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选审核并提建议[6] 会议相关规定 - 每年按需召开，提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[10] - 会议记录、决议保管十年[15]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度保护投资者权益[2] - 符合特定情形商业秘密、国家秘密可暂缓或豁免披露[5,7] - 特定情形下应及时披露，临时报告原因消除后也需及时披露[6,7] - 特定信息处理需经董事会秘书审核报董事长审批[8] - 违规处理或违反规定须接受监管措施或纪律处分[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] 会议规则 - 每年按需召开，召集人提前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 履职与档案 - 委员连续两次未出席视为不能履职[10] - 会议记录、决议保管十年[10]

总经理任期与权限 - 公司总经理每届任期一年，可连聘连任[5] - 兼任总经理等高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 总经理有权批准涉及资产、营收、净利润、成交金额等不同条件低于一定比例或金额的交易事项[13] - 总经理有权批准不同金额的关联交易事项[15] - 总经理在紧急情况下可超越权限运用公司资金等，但应立即报告并取得追认[16] 总经理义务与责任 - 总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[11][12] - 公司内外部环境重大变化等情形，总经理等应及时向董事会报告[13] - 总经理及其他高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[14][21] - 总经理应忠实执行股东会和董事会决议，不得变更或超越授权范围[15] - 总经理违反工作细则的非法所得归公司所有[16] - 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续[17] 工作计划制定与执行 - 公司总经理机构应按年度经营计划和投资方案制订季度、半年度、年度工作计划[23][24] - 年度工作计划要符合公司经营目标，具可操作性和可行性[24] - 公司工作计划须符合董事会决议精神，经总经理办公会通过后实施[21] 工作细则相关 - 工作细则由董事会负责解释，经审议通过后生效执行[28][29]

公司定义 - 子公司指公司对其出资额超注册资本总额50%或持股超股本总额50%等情况的公司[2] - 分公司是由公司或子公司投资设立但无独立法人资格的分支机构[2] 人事管理 - 分、子公司管理层等工资应报公司审批，人事变动应汇报备案[5] - 子公司董事等高级管理人员提名按公司制度进行，分公司负责人由公司任命[5] - 子公司董事等人员应提交年度述职报告，连续两年考核不符要求者将被撤换[7] 经营指标 - 公司向分、子公司下达年度经济指标，由其拟定实施方案报公司审批[10] 财务管理 - 分、子公司财务部门接受公司财务部业务指导和监督[13] - 分、子公司应定期报送财务报表及年度报告、预算报告等[14] - 分、子公司会计报表和报告需经审查确认后上报，二者对真实性负责[15] 审计巡检 - 公司审计部定期或不定期对分、子公司实施审计监督[17] - 公司每半年组织对分、子公司进行巡检[18] 信息披露 - 子公司董事长等为信息披露第一责任人，财务负责人负责信息管理并及时报告[20] - 分、子公司对重大事项应及时报告公司董事会[20][21] 考核奖惩 - 分、子公司实行经营目标责任考核办法，年底兑现奖惩[21][22] - 子公司制订薪酬管理制度需报公司批准，分公司执行公司薪酬规定[22] - 分、子公司每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核并实施奖惩[22] 档案管理 - 建立公司及分、子公司相关档案两级管理制度，分、子公司存档同时报送公司存档[24] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[27]

离职生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效[4] 人员补选与确定 - 董事辞任公司60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人[4][5] 职务解除情形 - 董事及高管任职期间特定情形公司将解除职务[5] 忠实义务期限 - 离职董高忠实义务辞任或任期结束后3年内有效[8] 异议复核规定 - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委申请复核[10] 制度生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 档案与备忘录报送 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[10] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[11] - 重组方案重大调整等情况补充提交知情人档案[11] - 股票交易异常波动深交所可视情况要求更新知情人档案[11] - 披露重大事项时需报备知情人档案[12] 自查与追责 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易核实追责，两个工作日内披露情况及结果[16] 其他规定 - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[11] - 董事会核查知情人信息，董秘负责登记报送[16] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[16] - 保荐人等中介机构协助核实档案和备忘录[17] - 内幕信息使用方或知情方严格保密，小范围使用[24] - 知情人及信息使用情况出现当日向董事会办公室登记报备[25] - 知情人泄密或使用不当可能担责[25] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19] 协议规定 - 双方承诺不向第三方泄露内幕信息[29] - 乙方对未披露内幕信息采取防范措施[29] - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖证券[29] - 经公司要求乙方归还内幕信息原件及复印件[29] - 乙方按法律要求披露不违约[30] - 违反协议担责赔偿[31] - 协议执行争议协商不成向公司所在地法院诉讼[31] - 协议自双方签署生效，一式两份[32][33]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[17] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[9] 审计流程规定 - 内部审计工作报告等资料保存十年[10] - 审计实施需提前3个工作日送达通知书（专案除外）[15] - 审计组20日内出具审计报告[16] - 被审计对象10个工作日内反馈书面意见[16] - 被审计对象5日内可向董事长申诉[16] - 董事长15日内处理或提请董事会审议[16] 审计组织架构 - 审计委员会成员中独立董事应过半数[5] - 审计部设负责人一名并按业务规模配人员[8] 内部控制报告 - 董事会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[18] - 内部控制评价报告至少包括七项内容[18] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[19] - 公司披露年度报告时披露内控相关报告及意见[19] 内控问题处理 - 保荐机构指出内控重大缺陷，董事会作专项说明[20] - 董事会或审计委员会认为内控有重大问题应及时报告披露[21] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制[22] - 控股子公司管理控制包括七项内容[22] 制度相关 - 本制度由董事会制定解释，审议通过生效实施[24]