会议决策 - 2025年5月29日召开第五届董事会第三十四次会议[2] - 审议通过《关于适时召开股东大会的议案》[2] 股票事宜 - 向特定对象发行A股股票事宜需提交股东大会审议[2] 授权安排 - 董事会授权董事长择机确定临时股东大会召开时间等事项[2] 后续行动 - 公司将适时向股东发出召开股东大会通知[2]

业绩总结 - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润为 - 8,713.72万元[40] - 2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 8,557.14万元[40] 发行股票 - 本次发行股票数量不超过132,146,398股，募集资金总额不超过31,121.92万元[3] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含）[23] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[25][31] - 本次向特定对象发行股票数量不超过发行前总股本的30%[32] - 2024年12月末公司总股本440,487,994股[40] - 假设本次发行于2025年11月底前完成[39] - 2024年末总股本为44048.80万股，发行后2025年末总股本为57263.44万股[43] 募集资金用途 - 本次募集资金用于算力基础设施温控产品建设、研发测试平台项目及补充流动资金[3][11] 项目建设 - 算力基础设施温控产品研发测试平台项目可增强公司研发与检测能力，加快研发速度[12] - 公司通过扩建温控产品生产基地，实现高效节能设备规模化生产[13] - 算力基础设施温控产品建设项目引入先进技术和工艺，提升生产效率，降低成本[14] 市场与行业 - 政策推动数据中心向高能效、低能耗发展，绿色技术成行业标配[6] - 下游行业需求爆发，温控市场高速增长，公司需技术升级和产能扩张[7][8] - 国内外数据中心需求增长，公司当前产能无法满足市场需求[15] 未来展望 - 公司拟加速推进募集资金投资项目实施进度，强化资金管理[48] - 公司将提升主营业务，加大技术研发，加强客户合作[49] - 公司将完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事等行使权利[50] - 公司已制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，将完善利润分配政策[52] 风险与承诺 - 本次发行完成后股本和净资产规模将增加，短期内净利润可能无法同步增长，每股收益等指标或下降[45] - 提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险[46] - 公司董事和高管承诺维护公司和股东权益，保障填补回报措施履行，不输送利益、约束职务消费等[53] - 公司董事和高管承诺若违反填补回报措施承诺，愿承担补偿责任[54] - 公司控股股东和实控人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[54] - 公司控股股东和实控人承诺若违反填补回报措施承诺，愿承担补偿责任[54] 其他 - 2023年度公司完成对江苏亿金环保科技有限公司的剥离，坚定“聚焦战略”[9] - 银行贷款等债务融资方式额度有限、成本高，会使资产负债率攀升、影响利润水平[19] - 股权融资可使公司保持稳定资本结构，减少偿债压力和资金流出，降低财务风险[20] - 本次发行符合《证券法》规定的发行条件[27] - 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[28] - 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定[30] - 本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规要求[26] - 股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性[55] - 公司本次发行股票方案公平、合理，符合法规要求和公司发展战略[55] - 公司本次发行股票符合公司及全体股东利益[55]

募集资金相关 - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过31,121.92万元[3] - 算力基础设施温控产品建设项目拟使用募集资金17,826.72万元[4][5][13] - 算力基础设施温控产品研发测试平台项目拟使用募集资金5,295.20万元[5][16][24] - 补充流动资金项目拟使用募集资金8,000.00万元[5][27] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入年均复合增长率达14.11%[28] - 截至2024年12月31日，公司资产负债率为80.37%[28] 项目建设 - 算力基础设施温控产品建设项目计划投资19,378.15万元，建设期为24个月[4][5][13][15] - 算力基础设施温控产品研发测试平台项目总投资6453.16万元，已投入970万元，建设期为18个月[24][26] 技术与荣誉 - 截至2024年12月31日，公司及子公司获152项专利、186项著作权[21] - 公司获得“国家专精特新小巨人企业”等多项荣誉并通过“数据管理成熟度（DCMM）三级”认定[12] 未来展望 - 募投项目建设期内部分财务指标或下降，未来盈利能力有望提升[32] - 发行股票完成后公司总资产、所有者权益和净资产规模增加，资产负债率下降[32] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、法律法规、行业发展趋势及公司整体战略方向[34] - 合理利用募集资金利于公司业务和产品升级、抢占市场先机、增强竞争力、促进可持续发展[34] - 本次募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东利益[34]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，均由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 审计委员会成员不得由公司高级管理人员担任，董事会负责制定专门委员会工作规程 [3] 会议提案与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议提案需先征求董事意见后由董事长拟定，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等七类情形触发 [4] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内召集会议 [4] - 会议主持顺序为董事长→副董事长→过半数董事推举的董事 [4] 会议通知与召开形式 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [5][6] - 通知内容需包含会议日期、地点、提案、表决材料等九项要素，口头通知至少包括前三项及紧急说明 [6] - 会议可采用现场、视频、电话等多种形式，非现场方式以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [8] 表决规则与决议形成 - 表决实行一人一票制，董事需明确选择同意/反对/弃权，未选择视为弃权 [9] - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项等特殊决议需2/3以上出席董事同意 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、发言要点、表决结果等八项内容，董事需签字确认，异议需书面说明 [12] - 会议档案包括通知、签到簿、录音资料等，由董事会秘书保存至少十年 [13] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [12] 规则效力与修订 - 规则由董事会制定并经股东会批准后执行，与法律法规冲突时以后者为准 [13] - 术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数 [13]

审计委员会设立与组成 - 审计委员会是董事会下设专门机构，负责监督审计工作及内部控制机制，完善公司治理结构 [1] - 委员会由3名非高管董事组成，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，召集人需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件之一 [5] 职责权限 - 主要职责包括监督内外部审计、审核财务信息、评估内部控制及提议更换审计机构 [8] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注舞弊及重大错报可能性，并监督整改 [9] - 内部审计部门需独立运作，每季度向审计委员会报告工作，检查募集资金使用、关联交易等高风险事项 [14][16] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [21][22] - 会议可采取现场或视频形式，委员需亲自出席或委托其他委员表决，连续两次缺席可能被撤换 [23] - 会议记录需保存十年，决议需书面提交董事会，委员负有保密义务 [27][29] 内部控制与报告 - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查高风险投资、大额资金往来等情况，并向董事会报告 [16] - 年度内部控制自我评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [17] - 发现财务报告重大问题时，董事会需披露问题及整改措施，审计委员会监督落实 [19]

公司基本情况 - 公司全称为依米康科技集团股份有限公司，英文名称为Yimikang Tech. Group Co., Ltd，注册地址为成都高新区科园南二路二号，邮政编码610041 [4] - 公司成立于2009年8月31日，系依照《公司法》设立的股份有限公司，在四川省成都市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91510100740327535Y [2] - 公司于2011年7月14日获中国证监会批准首次公开发行1,960万股人民币普通股，并于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册资本为440,487,994元，股份总数440,487,994股，均为普通股 [6][21] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，其职权包括主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署董事会文件等 [8][118] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人（含1名会计专业人士），职工代表董事1人由职工代表大会选举产生 [112] - 股东会为公司最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达股本1/3等情形下召开 [51][52] - 公司设立党组织开展活动，并为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨包括为客户提供最有价值的服务、为员工构建健康快乐环境、为社会做出贡献 [14] - 经营范围涵盖云计算设备制造销售、配电开关控制设备研发制造、制冷空调设备、电池制造销售等20余项一般项目，以及建设工程设计施工等许可项目 [15] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16][18][19] - 公司设立时股份总数5,800万股，发起人包括孙屹峥、张菀等11名自然人及上海亨升投资管理有限公司 [20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本10% [22][25] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参加股东会表决、查阅公司文件、要求公司收购异议股份等 [34] - 控股股东不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得通过非公允关联交易损害公司利益 [43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提出提案，持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [62][57] 重大事项决策机制 - 公司购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需经股东会审议 [46] - 对外担保单笔超过净资产10%、总额超过净资产50%后任何担保需提交股东会审议 [48] - 关联交易金额超过3,000万元且占净资产5%以上需经股东会审议 [50] - 修改章程、合并分立等事项需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过 [85] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议经1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议可召开 [121][122] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [125] - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [126] - 董事会会议记录应保存10年，内容包括审议提案、表决结果等 [129]

董事会换届选举 - 依米康科技集团股份有限公司第五届董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人姜玉梅女士、赵明川先生的任职资格进行了审查 [1] - 独立董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的要求 [1] - 独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的履职能力，不存在不得担任独立董事的情形 [2] 独立董事候选人资格 - 姜玉梅女士、赵明川先生符合相关法律法规规定的独立性等条件要求 [1] - 独立董事候选人不存在重大失信等不良记录，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒 [2] - 全体委员一致同意提名姜玉梅女士、赵明川先生为公司第六届董事会独立董事候选人 [2]

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2025-037 依米康科技集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十三 次会议于 2025 年 5 月 19 日召开，会议决定于 2025 年 6 月 5 日（星期四）召开 公司 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投 票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十三次会议审议通 过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议时间为：2025 年 6 月 5 日（星期四）下午 14:00 2、网络投票时间为：2025 年 6 月 5 日。其中： （1）通过 ...

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十三次会议于2025年5月19日以现场及通讯结合形式召开，应到董事5人，实到5人，董事长张菀主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决合法有效 [1] 董事会换届选举 - 审议通过第六届董事会非独立董事候选人提名：张菀、孙晶晶，任期3年，需提交股东大会采用累积投票制表决 [1][2] - 审议通过第六届董事会独立董事候选人提名：姜玉梅、赵明川（会计专业人士），两人均取得独董资格，需经深交所审核无异议后提交股东大会 [2][3][4] - 换届过渡期内第五届董事会成员继续履职 [2][3] - 两项议案均获全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [2][3][4] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》核心内容：调整股东大会名称、监事会职责移交董事会审计委员会、新增职工代表董事及控股股东/独董等章节 [4] - 同步修订公司部分制度以符合深交所规范要求及经营需要，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [5][6] - 修订议案获全票通过，需提交股东大会审议 [4][5] 临时股东大会安排 - 拟于2025年6月4日召开第一次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等四项议案 [6] - 会议通知及候选人简历等文件已披露于巨潮资讯网 [4][6]

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2025-033 依米康科技集团股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十 三次会议于 2025 年 5 月 15 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通 知，并于 2025 年 5 月 19 日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的形式 召开。本次会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，会议由董事长张菀女士 主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《依米康科技集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，会议程序合法、 有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议： （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候 选人提名的议案》 鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《中华人民共和国证 ...