董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十三次会议于2025年5月19日以现场及通讯结合形式召开，应到董事5人，实到5人，董事长张菀主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决合法有效 [1] 董事会换届选举 - 审议通过第六届董事会非独立董事候选人提名：张菀、孙晶晶，任期3年，需提交股东大会采用累积投票制表决 [1][2] - 审议通过第六届董事会独立董事候选人提名：姜玉梅、赵明川（会计专业人士），两人均取得独董资格，需经深交所审核无异议后提交股东大会 [2][3][4] - 换届过渡期内第五届董事会成员继续履职 [2][3] - 两项议案均获全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [2][3][4] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》核心内容：调整股东大会名称、监事会职责移交董事会审计委员会、新增职工代表董事及控股股东/独董等章节 [4] - 同步修订公司部分制度以符合深交所规范要求及经营需要，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [5][6] - 修订议案获全票通过，需提交股东大会审议 [4][5] 临时股东大会安排 - 拟于2025年6月4日召开第一次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等四项议案 [6] - 会议通知及候选人简历等文件已披露于巨潮资讯网 [4][6]

会议安排 - 公司第五届董事会第三十三次会议于2025年5月19日召开[2] - 公司拟于2025年6月4日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会，会期半天[11] 人事提名 - 提名张菀、孙晶晶为第六届董事会非独立董事候选人[3][4] - 提名姜玉梅、赵明川为第六届董事会独立董事候选人[5] 规则修订 - 修订《公司章程》等议案同意票占比100%，部分需股东大会审议[8][9] 任期情况 - 第六届董事会候选人任期自股东大会通过起三年[3][5]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 内部审计工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] 审计委员会检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[10] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[16] - 关联议题过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职，应建议撤换[17] - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[17] - 工作细则自董事会审议通过实行，由董事会解释[20]

公司基本信息 - 2011年8月3日在深交所创业板上市，首次发行1960万股[5] - 注册资本440487994元，已发行股份440487994股[6][13] - 经营范围包括云计算设备制造销售等一般项目及建设工程设计等许可项目[9] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东与股东会 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形应2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[39] 董事会 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名[79] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知[83] - 代表1/10以上表决权股东等提议或证监部门要求时可开临时会议，董事长10日内召集[84] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[107] - 任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[110] - 利润分配可采取现金、股票等方式，优先现金分红[109] 信息披露 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[105] - 会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[105] - 会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[105] 其他 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[8] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令违法违规担保[31] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[121][122][127]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[5] - 七种情形下董事会应召开临时会议[5][8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[8] - 定期会议书面通知变更需在原定日前3日发变更通知[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 1名董事1次会议不得接受超两名董事委托[13] 会议表决 - 表决实行1人1票，分同意、反对和弃权[16] - 除特殊情形外，提案需全体董事过半数赞成[20] - 担保、财务资助决议须经出席2/3以上董事同意[20] 专门委员会 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会[3] 决议相关 - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[17] - 董事回避表决有三种情形[17] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] - 董事会应按授权行事，不得越权[18] - 未采纳委员会建议应记载意见及理由并披露[18] 会议记录 - 会议记录应包含多项内容，真实准确完整，相关人员签字[20] - 董事有不同意见可书面说明，否则视为同意[20][21] - 董事对决议承担责任，表决异议记载可免责[21][22] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存，记录保存不少于十年[22] 规则执行 - 规则由董事会制定报股东会批准后执行，由董事会解释[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数2/3等情形需召开临时股东会[5] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 股东会通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[7] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[8] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，需披露信息等[18] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%等选举董事应采用累积投票制[18] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[20] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[22] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 回购决议 - 公司减少注册资本回购普通股等，股东会回购决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[24] 质询与解释 - 董事、高级管理人员在股东会上应接受质询并作出解释说明[17] 表决计票与结果公布 - 股东会对提案表决，需推举2名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[22] 规则相关 - 规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会批准[28] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订修改草案报股东会批准[28] - 规则解释权属于董事会[28]

依米康科技集团股份有限公司 第五届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会提名委员会工作 细则》等相关规定，依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董 事会提名委员会，对拟提交公司第五届董事会第三十三次会议审议的关于公司董 事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》进行了认真审阅，对 独立董事候选人姜玉梅女士、赵明川先生的任职条件和任职资格相关材料进行了 认真审查，发表审查意见如下： 1、独立董事候选人姜玉梅女士、赵明川先生具备《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》等相关规定的担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律 法规规定的独立性等条件要求。 2、独立董事候选人姜玉梅女士、赵明川先生的任职资格、教育背景、工作 经历、业务能力等符合公司独立董事任职要求，不存在相关法律法规、规章制度 规定的不得 ...

依米康科技集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月19日召开第 五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关 于修订公司部分制度的议案》。现将有关情况公告如下： 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2025-036 一、修订《公司章程》及部分制度的原因及依据 为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》及中国 证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程 指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，修订后监 事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会相 关制度相应废止。同时，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议 事规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度中相应条款进行修订。 在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第五届监事会仍将严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行 ...

独立董事提名 - 赵明川被提名为依米康第六届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东及任职情况[22][23] - 近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚[28][31][33] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[36][37] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担责[38] - 授权公司董事会秘书报送声明及个人信息[39]

董事会换届 - 2025年5月19日会议审议通过董事会换届议案[2] - 第六届董事会任期三年，将选2非独董、2独董[2][3] 股东持股 - 张菀直接持股70,504,500股，占比16.01%[10] - 孙屹峥直接持股46,462,709股，占比10.55%[10] - 张菀夫妇合计持股26.56%[10] - 孙晶晶持股18,000,000股，占比4.09%[10] 人员变动 - 芮明杰任期已满不再任职[4] - 赵明川2024年7月18日任第五届独董[16]