依米康科技集团股份有限公司 （二）公司高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以 及董事会聘任的其他高级管理人员。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。 第三条 董事、高级管理人员薪酬制定应遵循的原则 （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部同等职位薪酬 水平相符，保持公司薪酬的吸引力及市场竞争力； （二）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一条 为进一步完善依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的 激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经 营管理水平和提升公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据 国家相关法律法规及《公司章程》的规定及要求以及公司所处行业及地区的收入 水平，并结合公司实际情况，特制订本管理办法。 第二条 本管理办法适用于以下人员： （一）公司董事会成员，包括独立董事、外部董事（指未在公司担任其 ...

依米康科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员行为规范 为进一步规范依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东 特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等 法律、法规、规范性文件及《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，特制订本规范。 第一章 总则 第一条 董事、高级管理人员应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司 章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履 职，并严格履行其作出的各项承诺。 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 ...

依米康科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《依 米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取未来收益为目的，将现金、实物、股权、无形资产等或其它法律法规及规 范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一 年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 （二）长期投资主要指公司投资期限超过一年的、不能随时变现或 ...

控股股东定义 - 持股份额超公司股本总额50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 声明及承诺书 - 新控股股东、实际控制人应在完成变更的一个月内完成声明及承诺书的签署和备案工作[7] - 声明事项发生重大变化（持股情况除外），应在五个交易日内更新并报备[7] - 应在声明及承诺书中声明持股、受查处、关联人等情况[7] 资金及担保 - 承诺占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让公司股份，转让资金用于清偿占用资金、解除违规担保除外[8] 公司独立性 - 保证公司人员独立，不得通过非规定股东权利方式影响人事任免等[9] - 保证公司财务独立，不得共用银行账户等[10] - 不得占用公司资金，不得影响公司业务、资产、机构独立[12][14] 关联交易 - 控制的财务公司为公司提供服务，应督促履行关联交易程序和信息披露义务[11] - 与公司交易应遵循平等、等价等原则，不得损害公司和中小股东权益[13] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[16] 控制权转让 - 转让公司控制权应保证交易公允，解决相关问题并协调过渡[17] 信息披露 - 建立信息披露管理制度，提供相关基本情况[19] - 不得获取公司未公开重大信息，应保密并公平披露[20][27] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应配合信息披露[28] - 所持公司5%以上股份出现特定情况应通知公司并配合披露[29] - 经营状况恶化等情况应通知公司并配合披露[29] - 持股或业务情况变化等应通知公司并配合披露[29] - 及时披露规定情形重大变化或进展[21] 特殊情况 - 需说明同业竞争对公司影响及解决措施[21] - 公司无法联系实际控制人应及时报告披露[21] - 质押股份应考虑对公司控制权和经营稳定性影响[21] - 债务逾期等应披露对公司控制权稳定性影响[21] - 特定情形下相关股东或实际控制人应通知公司发布提示性公告[21] 董监高职责 - 控股股东和实际控制人的董监高应促使其遵守规定[22] 关联人信息 - 如实填报并更新关联人信息[22] 替代执行 - 无控股股东、实际控制人时第一大股东及其最终控制人比照执行[24] 规范实施 - 本规范自股东会审议通过后实施[25]

依米康科技集团股份有限公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计 或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理 方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 的人士）。 第五条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核和战略委员会。审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职条件 1 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为， ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与计划调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%需调整计划[25] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 协议签订与实施 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[15] 专户管理与终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 股东会审议事项 - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议[12] 资金存放与置换 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[6] - 自筹资金支付后可在六个月内用募集资金置换[14] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月[16] 超募资金计划 - 超募资金应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] 审核与报告 - 当年有募集资金运用需聘请会计师事务所专项审核[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] - 公司应在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论[27] 特殊情况处理 - 鉴证结论为保留、否定或无法提出结论，董事会需分析理由并提出整改措施[26] - 若公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议等情况，应及时向深交所报告并披露[27] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“低于”“高于”“超过”不包括本数[29] - 制度未尽事宜依照有关法律、法规等规定执行[30] - 制度由董事会制订并负责解释，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

依米康科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为加强依米康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《依米康科 技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二章 关联方和关联关系 第二条 公司关联方包括关联法人和关联自然人 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者 ...

董事选举制度 - 股东会选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[2][3] - 累积投票制下选举票数为所持股份数乘应选人数[2] 提名与投票规则 - 董事会等可提名非职工代表董事人选[3] - 股东对单个候选人投票不得超累积有效投票权总数[4] - 投票总数多于累积表决票数无效[4] 当选与处理办法 - 当选非职工代表董事需获出席股东表决权二分之一以上[4] - 三轮选举未达拟选人数有处理办法[4] - 三轮重选未选出，原任董事10日内推荐缺额候选人[5] 细则实施与解释 - 细则经股东会批准后实施，解释权归董事会[5]

投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] 投票代码 - 创业板投票代码为“35 + 证券代码后四位”，优先股网络投票代码区间有规定[6] 投票时间 - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[8] 表决权规则 - 股东表决权数量为名下相同类别股份总和，多账户以首次有效投票为准[11] 投票计入规则 - 集合类账户互联网投票受托股份计入，交易系统投票不计入[12] 累积投票规则 - 累积投票议案中一股对应与应选董事人数相同选举票数[13] 总议案规则 - 公司设总议案，对总议案投票视为对非累积投票议案表达相同意见[13] 中小投资者定义 - 中小投资者指非董事、高管及持股5％以上股东的其他股东[16] 投票结果查询 - 股东会次日交易系统投票股东可查结果，互联网可查一年内网络投票结果[16] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[18]

经营管理 - 经营管理实行年度预算管理，由总经理组织实施并编列预算报董事会或股东会审批[2] - 总经理每年至少四次向董事会汇报经营情况，还应按要求不定期汇报[4] 融资与担保 - 公司融资事宜原则上由董事会决定，资产负债率原则上不超70%[6] - 经董事会授权总经理办公会审议的融资事项，控制融资额权限不超最近一个会计年度经审计合并报表净资产10%[6] - 预算外融资累计达公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上，应提请股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[7] 资产交易 - 公司购置或出售资产金额达最近一期经审计总资产50%以上，报股东会批准[12] - 购买、出售资产连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[12] - 控股子公司购置或出售资产比照本规则执行，参股子公司按参股比例计算后比照执行[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，经董事会审议批准可实施[16] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元，经董事会审议批准可实施[16] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，经董事会审议批准可实施[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元，经董事会审议批准可实施[16] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，经董事会审议批准可实施[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会和股东会审议批准[17] - 交易标的相关营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元，需董事会和股东会审议批准[17] - 交易标的相关净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会和股东会审议批准[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会和股东会审议批准[18] 证券投资 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[19]