会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[4] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[4] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 决议通过要求 - 审议提案须超全体董事半数投赞成票[10] - 对担保事项作决议，须经全体董事三分之二以上同意[10] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[10] 特殊事项决议 - 利润分配等事项无正式审计报告时先根据草案决议，待正式报告后再决议[11] 提案处理规则 - 提案未通过，条件和因素无重大变化时，一个月内不再审议相同提案[11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[11] 会议记录与纪要 - 董事会秘书安排证券部工作人员记录会议，记录应包含多项内容[11][12] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[12] 会议确认与落实 - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[12] - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报执行情况[12] 会议档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[13] - 保存期限为十年以上[13]

人事变动 - 2024年3月16日聘任罗开瑞、尹晗为副总裁[12] - 2024年5月6日提名黄栋为独立董事，5月22日选举通过[14] 会议情况 - 2024年独立董事董事会出席率100%，参加股东大会2次[3] - 2024年各委员会会议独立董事均出席表决[4] 激励计划 - 2024年5月16日通过限制性股票激励计划议案[15] - 2024年9月6日通过回购注销部分限制性股票议案[15]

董事会审计委员会工作细则 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立 董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是由董事会设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员 会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审 计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提 ...

人员履职 - 黄栋2024年担任公司独立董事[1] - 2024年黄栋参加董事会7次、股东大会2次[4] - 2024年黄栋出席表决3次创新与战略委员会会议[5] 公司决策 - 2024年5月审议通过限制性股票激励计划议案[12] - 2024年9月审议通过回购注销部分限制性股票议案[13] 其他事项 - 2024年度聘请立信会计师事务所为外审计机构[11] - 2024年度按时编制并披露定期报告[10] - 限制性股票激励计划流程及披露合规[13]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期指持有不超一年，长期指超一年[2] 审批标准 - 董事会审批标准：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[6] - 股东会审批标准：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[6] - “购买或出售资产”交易，12个月累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] 投资流程 - 财务总监预选投资机会和对象，编制短期投资计划[13] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[13] - 对外投资管理部门初步评估项目，提投资建议报经管委初审[15] - 拟投资项目必要时委托专业机构做可行性研究[15] - 经管委权限内事项自行决定，超权限报董事会审议[15] - 超出董事会权限需提请股东会审议[16] 项目实施与管理 - 对外投资项目由董事会授权经管委组织实施[16] - 公司应向被投资企业派驻产权代表进行跟踪管理[16] - 财务部门每季度汇制投资项目报表并向领导报告[16] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满等情况收回投资[18] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让投资[18] 财务与审计 - 财务部负责对外投资财务管理和账务处理[12][15] - 财务部对对外投资活动进行财务记录和会计核算[21] - 审计部年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[21] - 子公司每月向财务部报送财务报表[21] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[23]

问责制度 - 公司制定内部问责制度完善法人治理结构[2] - 问责对象为公司董事、高级管理人员[4] - 问责范围包括不履职、违法违纪等多种情形[4] 问责方式 - 问责方式有责令改正、通报批评等[9] - 实施股权激励时可限制违规人员激励措施[8] - 出现问责事项可附带绩效处罚，金额视情况定[8] 经济责任 - 故意造成损失被问责人承担全部经济责任[10] - 过失造成损失视情节按比例承担经济责任[11] 信息披露 - 公司应在做出问责决定后10日内报送监管机构并按规定披露[15] 外部问责 - 公司董事、高管受外部问责时应启动内部问责程序[15]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人或法人为关联方[5] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系等[5] 关联交易决策 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，与关联法人交易（除部分情况）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事会审议后披露[14] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由经营管理执行委员会批准[14] 关联交易其他规定 - 关联交易协议需关联双方签署并经公司相关决策权限批准后生效[10] - 公司应尽量避免或减少与关联人之间关联交易[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9][11] 关联表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[17] - 关联董事人数不足三人，事项提交股东会审议[18] - 董事会讨论关联事项，关联董事不得参与表决和计入法定人数[19][20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，所持表决权不计入总数[20][21] 资金管理 - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[22] - 董事会发现控股股东等占用公司资产，启动“占用即冻结”机制[23] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“以外”等不含本数[25] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以后者为准[25][26] - 本制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效实施[26] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 与关联人签署超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序和披露[18]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司担任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全 资、控股子公司的担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 对外担保管理制度 山西仟源医药集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对 对外担保管理办法 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经董事会或者股东会审议通过的， 公司不得提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担 保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条 公司 ...

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为子公司[2] 子公司管理 - 公司从章程制度、董监高委派及职责等方面管理子公司[3] - 公司推荐和委派子公司董监高候选人员由经管委确定或提名[5] - 公司向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[8] 子公司交易审批 - 子公司对外投资等交易事项需提交公司经管委审议并履行审批程序[9] - 子公司对外担保决定权由公司统一管理，未经批准不得提供担保[9] 子公司财务管控 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人原则上由公司委派[12] - 子公司应按公司要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[13] 子公司信息管理 - 子公司应按公司《信息披露管理制度》报告重大信息[16] - 子公司董事长（或执行董事）为信息管理第一责任人，总经理为直接责任人[17] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由内部审计部负责[19] - 内部审计内容包括财务、工程项目、经济效益等审计[19] - 子公司接到审计通知后需做好准备并配合审计[19] - 子公司需执行审计意见书和决定，并递交整改计划及报告[19] 制度相关 - 本制度适用于公司和各子公司[21] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[21]