股权结构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为控股股东[2] - 佳沃集团持有佳沃品鲜100%股权，其注册资本1000万元[4] 业绩数据 - 截至2024年12月31日佳沃集团总资产235.074913亿元，净资产58.851274亿元[4] - 2024年度佳沃集团主营业务收入270.585624亿元，净利润 - 11.776713亿元[4][5] 关联交易 - 2025年5月相关会议审议通过关联交易议案[3][9] - 2025年1月1日至公告披露日公司与佳沃集团及下属公司日常关联交易31.11万元[8] 其他信息 - 委托经营管理期限自协议生效起至届满四年或任一情况发生之日止[7] - 佳沃集团及其下属子公司借款余额62.42亿元[8]

业绩总结 - 2024年佳沃食品交易完成前营业收入341757.29万元，完成后90051.77万元；2023年完成前450524.77万元，完成后132969.28万元[21] - 2024年佳沃食品交易完成前归属母公司净利润 -92442.18万元，完成后4418.17万元；2023年完成前 -115155.61万元，完成后 -3768.95万元[21] - 2024年佳沃集团资产2350749.13万元、负债1762236.39万元、所有者权益588512.74万元；2023年资产2298354.83万元、负债1581117.33万元、所有者权益717237.50万元[137] - 2024年佳沃集团营业收入2719910.47万元、利润总额 -135916.00万元、净利润 -117767.13万元；2023年营业收入2298354.83万元、利润总额 -129412.16万元、净利润 -113159.44万元[137] - 佳沃臻诚2024年末资产总计874482.78万元，负债总计968586.55万元，所有者权益总计 -94103.77万元，资产负债率110.76%[186] - 佳沃臻诚2024年度营业收入251945.83万元，净利润 -91669.21万元[186] - Australis 2024年末资产总计762773054.29美元，负债总计629813789.44美元，所有者权益总计132959264.85美元，资产负债率82.57%[188] - Australis 2024年度营业收入354029191.20美元，净利润 -81615533.10美元，毛利率 -18.60%[188] 市场扩张和并购 - 佳沃食品拟出售佳沃臻诚100%股权给佳沃品鲜，交易价格1元[16] - 佳沃臻诚100%股权评估值为 -5475.16万元，减值率129.29%[17] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份、股权结构变化和重组上市[74][75][76][78] 未来展望 - 若2025年度经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示或否定意见，公司股票将终止上市[46] - 交易完成后短期内公司经营规模将下降，重组后仍可能持续亏损[47][48] - 交易完成后四年内解决佳沃臻诚同业竞争问题，若未解决则在第五年末前转让股权或资产[105][106] 其他新策略 - 佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司，按公允价格支付委托经营管理费[105][106] - 交易完成后公司及控制企业积极避免与上市公司新增同业竞争[105][106] 诉讼仲裁 - 公司智利子公司Food对Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计9.21624亿美元[89] - 截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其下属公司未了结且涉案金额超10万美元的诉讼及仲裁案件共14件[200]

业绩总结 - 2022 - 2024年Australis营业收入分别为617726.58、453273.80、354029.19千美元[18] - 2022 - 2024年，大西洋鲑鱼单位成本分别为5.71、6.94、7.62美元/KG WFE，毛利率分别为14.98%、 - 12.93%、 - 18.60%[31] - 2022 - 2024年Naviera公司营业收入分别为820.47万、671.95万和691.48万美元，净利润分别为129.10万、48.99万和52.07万美元[55] - 佳沃臻诚2024年资产总计874,482.78万元，负债总计968,586.55万元，所有者权益总计 -94,103.77万元，资产负债率110.76%[81] - 佳沃臻诚2024年营业收入251,945.83万元，净利润 -91,669.21万元，经营活动现金流量净额 -31,185.76万元[81] 用户数据 - 全球三文鱼消费需求基本平稳，长期将持续增长，美国单体消费市场规模最大，法国人均年消费量达3.5公斤WFE，最低市场仅为0.1公斤WFE，挪威等国人均消费量介于6 - 8公斤WFE之间[14] 未来展望 - 2027年起Australis产销量逐渐恢复，投苗量年增长率预计在0% - 19%，死亡率预计在7.8% - 14.3%，年产销量增长率预计在0% - 23%[25] - 未来几年三文鱼年均供应增长率将维持在2%，智利每年增长率为2 - 3%，挪威长期增长预计保持在4 - 5%，2025年全球三文鱼供应量预计增长5%，2026 - 2027年预计增长2.9–3.4%[28] - Australis预计销售单价年增长率在0% - 2.8%范围内波动[29] - 2025年、2026年饲料成本下降比例预计分别为10%、12%[33] - 2025年单位人工、运营成本及其他单位成本下降幅度预计在0% - 12%范围内波动[35] 市场扩张和并购 - 公司拟1元出售佳沃臻诚100%股权，截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为 -5475.16万元[2] 其他新策略 - 佳沃集团拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司，按公允价格支付费用，期限以协议为准[101] - 佳沃集团2025年5月30日承诺在交易完成后四年内解决同业竞争，否则在第五年年末前转让佳沃臻诚股权或资产[100]

市场扩张和并购 - 公司拟向佳沃品鲜转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权[3] 其他新策略 - 2025年5月30日公司第五届董事会第十五次临时会议通过相关修订议案[3] 信息补充 - 释义新增协议说明[3] - 重大风险提示补充标的资产受行政处罚风险[4] - 本次重组概况等多处补充新签署补充协议内容[4] - 本次交易评估补充Australis营收、成本预测情况[4] - 风险因素补充标的资产受罚风险及人员股票自查情况[4] - 备查文件及地点补充相关补充协议披露[4]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 自查期为2024年10月24日至2025年4月24日[1] - 核查范围含上市公司及其董监高、控股股东等[2][3] 核查结果 - 核查范围内相关主体自查期无买卖公司股票情况，获公司、顾问认可[4][5][6][7]

股权与公司架构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为控股股东[3] - 佳沃品鲜注册资本1000万元[5][6] - 佳沃臻诚注册资本236000万元[7] 财务数据 - 2024年12月31日佳沃集团总资产2350749.13万元，净资产588512.74万元，2024年度主营业务收入2705856.24万元，净利润-117767.13万元[6] - 2024年12月31日佳沃臻诚资产总额874482.78万元，负债总额968586.55万元，净资产-94103.77万元；2025年3月31日资产总额903777.45万元，负债总额1010488.86万元，净资产-106711.41万元[8] - 佳沃臻诚2024年度营业收入251945.83万元，净利润-91669.21万元；2025年1 - 3月营业收入50399.36万元，净利润-12761.93万元[9] - 经评估佳沃臻诚母公司口径总资产减值额24166.03万元，减值率126.93%；净资产减值额24166.03万元，减值率129.29%[11] - 佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5475.16万元[11] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与佳沃集团及其下属公司发生31.11万元日常关联交易，借款余额62.42亿元[17] 决策审议 - 2025年5月29日独立董事专门会议以3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月30日董事会和监事会分别以4票和3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月29日公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过相关议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[18] 仲裁与协议 - Food向智利仲裁中心提起仲裁，要求Australis前卖方股东赔偿损失，终止协议时赔偿9.21624亿美元及至少3亿美元其它损失，继续执行协议时赔偿6.5亿美元直接损失及至少3亿美元其它损失[12] - 标的公司股利分配金额应不低于当年可供分配利润的30%，甲方承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予乙方[14] - 标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率需在55%以下（含本数）[14] 交易影响 - 本次交易后佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表，可改善资产负债结构，优化资产质量，提升可持续发展能力[16] - 本次拟签订的补充协议符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形[18]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年6月16日10:00现场召开，网络投票日期为同日[1][2] - 会议股权登记日为2025年6月11日[3] - 股东登记时间为2025年6月12日9:00 - 17:00，地点为北京市朝阳区北苑路58号航空科技大厦10层[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 15:00，投票需办理身份认证[17] - 网络投票代码为"350268"，投票简称为"佳沃投票"[15] 提案信息 - 提案1 - 20经第五届董事会第十四次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过[6] - 提案21 - 24经第五届董事会第十五次临时会议和第五届监事会第十次临时会议审议通过[6] - 会议审议包括总议案及多项非累积投票提案，如《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》[23][25]

会议信息 - 佳沃食品第五届监事会第十次临时会议于2025年5月30日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过控股股东及实控人重新出具承诺函议案，需股东大会三分之二以上表决通过[1][2][3] - 审议通过与控股股东子公司签署补充协议等多项议案，均需股东大会三分之二以上表决通过[5][6][7][8][9][10]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次临时会议于2025年5月30日召开[1] - 2025年第三次临时股东大会定于6月16日10:00在指定地点以现场和网络投票结合方式召开[10] 审议事项 - 审议通过多项议案，均需股东大会三分之二以上表决通过[1][3][5][7][10]

A股农产品加工板块市场表现 - 保龄宝封板涨停 [1] - *ST佳沃涨幅超过8% [1] - 欧福蛋业上涨近6% [1] - 邦基科技涨幅超过3% [1] - *ST中基涨幅超过3% [1]