募集资金情况 - 2021年9月向18家特定投资者非公开发行A股28,418,634股，每股128元，应募集363,758.52万元，实际募集362,314.61万元[1] - 截至2024年9月30日，募集资金余额61,186.29万元，含专用账户12,186.29万元和未到期理财产品49,000万元[3] - 前次募集资金总额36.375852亿元，已累计使用31.489991亿元[24] 项目投资情况 - 年产100GW新能源发电装备制造基地项目，募集后承诺240,343.09万元，实际投资190,708.98万元，差异 - 49,634.11万元[7][24] - 研发创新中心扩建项目，承诺投资63,970.00万元，实际投资65,512.03万元，差异1,542.03万元[7][24] - 全球营销服务体系建设项目，承诺投资49,835.00万元，实际投资41,802.29万元，差异 - 8,032.71万元，节余8710.09万元补充流动资金[7][24][26] - 补充流动资金项目，承诺投资8,166.52万元，实际投资8,166.52万元[7][25] 资金使用情况 - 2022年10 - 12月用80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金并已归还[9] - 2021 - 2022年用闲置募集资金买理财产品，2021年末余额250,000万元，2022年末余额109,000万元[11][12] - 2023年8月同意用不超130,000万元闲置募集资金买理财产品，额度内可循环滚动[12] - 公司同意用不超6.5亿元闲置募集资金买理财产品，期限不超12个月，截至2024年9月30日余额4.9亿元[13] 项目效益情况 - “年产100GW新能源发电装备制造基地项目”承诺效益41.6787亿元，截至2024年9月30日累计实现效益22.217783亿元[30]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 9月公司扣非净利润分别为33.86亿元、92.16亿元、73.80亿元，同比增长153.53%、172.18%、4.31%[20] - 2021 - 2024年1 - 9月公司海外销售收入占比分别为38.02%、47.35%、46.19%和44.73%[16] 用户数据 - 截至2024年9月30日，曹仁贤直接持股631,411,200股，占比30.46%，直接和间接合计持股30.85%，为控股股东和实际控制人[51][53] - 截至2024年9月30日，香港中央结算有限公司持股187,230,215股，占比9.03%[51] - 截至2024年9月30日，合肥汇卓股权投资合伙企业（有限合伙）持股42,429,535股，占比2.05%[51] - 截至2024年9月30日，前十大股东总计持股1,000,381,929股，占比48.25%[51] 未来展望 - 募投项目将新增年产35GWh储能产品、50GW逆变设备产能[9] - 本次发行GDR所代表新增基础证券A股不超发行前总股本10%，按2024年9月30日总股本算不超207,321,142股[21] - 本次发行GDR募集资金总额（含发行费用）折算后不超482,185.49万元[25] 新产品和新技术研发 - 公司光伏逆变设备最高效率全线突破99%，达到世界领先水平[157] - 阳光家庭能源系统发电提升20%，可实现光伏绿电100%自发自用[170] - 率先建成国内领先的20MW电解水制氢实证基地[183] - 优化1000m³/h ALK电解槽结构及关键部件材料，开发完成300m³/h PEM电解槽及500m³/h PEM集装箱式制氢系统[183] 市场扩张和并购 - 年产20GWh先进储能装备制造项目两个厂区土地出让手续正在办理[12] - 海外逆变设备及储能产品扩建项目一期用地228亩已取得土地所有权，二期约380亩用地尚在寻求[14] 其他新策略 - 本次发行GDR拟面向合格国际投资者及其他符合规定投资者发售[21] - 公司光伏逆变器及储能系统业务实行“以销定产”模式，集成型产品按订单生产，标准化单品按订单和备货两种方式生产[188]

投资与募资 - 拟对合肥仁发完成剩余5600万元出资[2] - 发行GDR募集资金调整前不超487785.49万元，后不超482185.49万元[3] 项目情况 - 年产20GWh先进储能装备制造项目投资199150.00万元，调整后拟用募资193550.00万元[4][5] - 海外逆变设备及储能产品扩建项目投资192700.00万元，拟用募资175978.43万元[4][5] - 数字化提升项目投资64544.26万元，拟用募资63026.40万元[4][5] - 南京研发中心建设项目投资100000.00万元，拟用募资49630.66万元[4][5] 会议决议 - 第五届监事会第十一次会议应出席3人，实际出席3人[1] - 《关于修订公司境外发行GDR并在德交所上市方案的议案》全票通过[1] - 《关于修订公司境外发行GDR新增境内基础A股股份的发行预案的议案》全票通过[6] - 《关于批准报出公司2024年1 - 9月财务报表的议案》全票通过[13]

公司基本信息 - 公司注册资本为207,321.1424万元[4] 业绩数据 - 2024年9月末资产总额为10,558,670.66万元，2023年末为8,287,650.67万元[6] - 2024年1 - 9月营业收入为4,994,596.85万元，2023年度为7,225,067.49万元[8] - 2024年1 - 9月净利润为772,603.90万元，2023年度为960,873.98万元[8] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为80,393.74万元，2023年度为698,183.90万元[10] - 2024年9月末流动比率为1.58倍，2023年末为1.51倍[11] - 2024年9月末资产负债率（合并报表）为65.77%，2023年末为64.46%[11] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为2.15次，2023年度为4.14次[11] - 2024年1 - 9月每股净资产为16.48元，2023年末为13.32元[11] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益前加权净资产收益率为24.52%，2023年度为40.96%[12] 业务收入结构 - 2024年1 - 9月光伏逆变器营业收入1903820.79万元，占比38.12%；新能源投资开发营业收入1306540.75万元，占比26.16%；储能系统营业收入1403638.68万元，占比28.10%；其他营业收入380596.62万元，占比7.62%[14] - 2023年光伏逆变器营业收入2525481.45万元，占比34.95%；新能源投资开发营业收入2473398.10万元，占比34.23%；储能系统营业收入1780152.44万元，占比24.64%；其他营业收入446035.50万元，占比6.18%[14] - 2022年光伏逆变器营业收入1501626.51万元，占比37.30%；新能源投资开发营业收入1160380.66万元，占比28.82%；储能系统营业收入1012647.47万元，占比25.15%；其他营业收入351069.28万元，占比8.73%[16] - 2021年光伏逆变器营业收入876681.17万元，占比36.32%；新能源投资开发营业收入967874.44万元，占比40.10%；储能系统营业收入313762.28万元，占比13.00%；其他营业收入255341.98万元，占比10.58%[16] 其他数据 - 2021 - 2024年1 - 9月海外销售收入占比分别为38.02%、47.35%、46.19%和44.73%[18] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末存货账面价值分别为107.68亿元、190.60亿元、214.42亿元及321.51亿元，占总资产比例分别为25.13%、30.93%、25.87%及30.45%[25] - 2022 - 2024年1 - 9月归属上市公司股东扣非净利润分别为33.86亿元、92.16亿元、73.80亿元，同比增长153.53%、172.18%、4.31%[26] - 2021 - 2024年1 - 9月综合毛利率分别为21.39%、21.31%、27.18%和31.32%[27] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为87.48亿元、138.04亿元、210.98亿元和253.14亿元[31] 税收优惠 - 公司及多个子公司在高新技术企业资格有效期内享受15%的所得税优惠税率[30] 产能扩张 - 募投项目将新增年产35GWh储能产品、50GW逆变设备产能[32] - 年产20GWh先进储能装备制造项目两个厂区土地出让手续正在办理[36] - 海外逆变设备及储能产品扩建项目一期用地228亩已取得土地所有权，二期约380亩用地尚在寻求[37] GDR发行 - 本次发行GDR需向深交所提交新增A股基础股份发行注册申请，获审核通过并经中国证监会同意注册[40] - 本次发行GDR还需获取德国相关证券监管部门批准，并向中国证监会备案[40] - 本次发行可能面临募集资金不足风险[40] - 本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加，短期内每股收益和净资产收益率可能被摊薄[41] - 跨境转换限制期满后，GDR兑回可能引起公司A股股价波动[42] - 本次发行的GDR以公司新增发的A股股票作为基础证券，在德交所挂牌上市[43] - 本次GDR拟在全球范围内面向合格国际投资者及其他符合规定的投资者发售[43] - 本次发行GDR所代表新增基础证券A股股票不超发行前总股本10%，按2024年9月30日总股本测算不超207,321,142股[46] - 本次发行GDR与基础证券A股股票转换率为每份GDR代表2股A股普通股[46] - 本次发行价格按GDR与A股股票转换率计算后金额原则上不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%[46] - 本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票，控股股东等认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让[46] - 本次发行GDR募集资金总额（含发行费用）折算后不超人民币482,185.49万元[46] - 募集资金拟用于年产20GWh先进储能装备制造等4个项目，投资规模合计556,394.26万元，拟使用募集资金482,185.49万元[46] - 本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月[47] - 本次发行以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销[47] - 本次发行上市前公司滚存利润拟由新老股东共同享有[47] 股权与关联关系 - 中金公司及其子公司合计持有发行人1,511,945股股份，占发行人总股本的0.07%[51] - 截至2024年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，其下属子公司共持有约0.06%的股权[53] - 截至2024年9月30日，中金公司上级股东单位与发行人及其相关方不存在相互持股、提供担保或融资的情况[54] - 截至2024年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系[55] 会议审议 - 2024年10月14日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过多项与本次发行有关的议案[59] - 2024年10月29日，发行人召开2024年第一次临时股东会，审议通过多项与本次发行有关的议案[61] - 2024年12月3日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过多项与本次发行及新增基础股份发行有关的议案[62] 保荐督导 - 保荐机构对发行人持续督导时间为本次发行与上市完成后当年剩余时间及以后2个完整会计年度[63] - 保荐机构督导发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务[63] - 保荐机构督导发行人完善防止关联方违规占用资源、董监高损害公司利益等制度[63] - 保荐机构督导发行人完善保障关联交易公允性和合规性的制度并发表意见[63] - 保荐机构持续关注发行人募集资金专户存储、投资项目实施等承诺事项[63] - 保荐机构持续关注发行人为他人提供担保等事项并发表意见[63] - 保荐机构有权列席发行人股东会、董事会和监事会会议并发表意见[63] - 保荐机构有权定期对发行人进行实地专项核查[63] - 发行人承诺配合保荐机构做好持续督导工作并提供文件资料[63] - 保荐机构同意推荐发行人境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份在深交所上市[65]

公司基本信息 - 公司注册于1997年11月28日，2011年11月2日在创业板上市[13] - 截至2024年9月30日，总股本为2,073,211,424股[14] - 截至2024年9月30日，曹仁贤直接持股占总股本30.46%，直接和间接合计持有30.85%股权[15] 业绩数据 - 2023 - 2021年度归属于母公司所有者的净利润年均为487,220.96万元[18] - 2024年1 - 9月营业收入为4,994,596.85万元，净利润为772,603.90万元[22] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为80,393.74万元[24] - 2024年9月末资产总额为10,558,670.66万元，资产负债率为65.77%[20][28] - 2024年1 - 9月扣非前后加权平均净资产收益率分别为24.52%、23.81%[29] 分红回购 - 2023 - 2021年度累计现金分红190,738.49万元，占最近三年年均净利润39.15%[18] - 2023 - 2021年度累计现金分红（含回购）340,799.95万元，占最近三年年均净利润69.95%[18] 境外发行 - 拟申请境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份[3] - 保荐机构为中国国际金融股份有限公司[9] - 发行新增境内基础A股股票为溢价发行，不超过发行前总股本10%[60][69] - 募集资金净额用于四个项目，包括年产20GWh先进储能装备制造项目[70] 股东情况 - 截至2024年9月30日，前200名股东中境外投资者持股占比约10.89%[79] - 发行完成后境外投资者持股占比约18.99%[79] 市场与行业 - 产品销往170多个国家和地区，2021 - 2024年1 - 9月海外销售收入占比分别为38.02%、47.35%、46.19%和44.73%[91][92] - 2014 - 2023年全球电化学储能市场累计装机规模复合年均增长率达71%[118] - 2016 - 2023年全球光伏累计装机量复合年均增长率达26.33%[120] 公司优势 - 2023年光伏逆变器出货量蝉联全球第一，水面漂浮式光伏系统出货量连续七年全球第一[126] - 2023年储能系统出货量连续第八年位居中国企业第一[126] - 整体研发人员占比约40%，2021年至今累计研发投入超76亿元[122] 风险提示 - 新能源发电与储能系统度电成本高，产业政策不利变化影响收入和盈利能力[90] - 全球局部冲突、贸易保护政策影响海外业务开拓[92] - 新能源行业竞争激烈，可能导致市场占有率和盈利能力下降[93] 产能与项目 - 本次募投项目实施后将新增年产35GWh储能产品、50GW逆变设备产能[106] - 年产20GWh先进储能装备制造项目两个厂区土地出让手续正在办理[110] - 海外逆变设备及储能产品扩建项目一期用地已取得，二期用地尚在寻求[111]

股份发行 - 本次新增基础股份发行数量上限为207,321,142股[5] - 2024年末总股本为2,073,211,424股，发行后总股本为2,280,532,566股[8] - 本次新增基础股份发行假设在2025年3月实施完毕[5] 业绩数据 - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益前、后归母净利润分别为76.00亿元和73.80亿元[6] - 预计2024年扣除非经常性损益前、后归母净利润分别为99.32亿元和96.13亿元[6] - 2025年度净利润测算三种情形：与2024年持平、增20%、降20%[6] - 假设情形1：2025年净利润与2024年持平，发行后基本每股收益4.46元，稀释每股收益4.46元[8] - 假设情形2：2025年净利润较2024年增长20%，发行后基本每股收益5.23元，稀释每股收益5.23元[8] - 假设情形3：2025年净利润较2024年下降20%，发行后基本每股收益3.48元，稀释每股收益3.48元[8] 研发情况 - 截至2024年9月末，公司研发人员6313人[14] - 截至2024年9月末，公司累计获得专利权5137项，其中发明1762件、实用新型2894件、外观设计481件[15] - 2021年以来，公司累计研发投入超76亿元[19] 公司策略 - 公司制定《募集资金管理办法》规范募集资金使用与管理[18] - 公司在《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》中明确利润分配具体条件等[22] - 公司实施募投项目将以现有主营业务及核心技术为基础，扩大产能，完善全球化布局[12] 相关承诺 - 公司相关人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[25] - 公司相关人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[25] - 公司相关人员承诺促使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[25] - 若证券监管机构有新规定，公司相关人员承诺按最新规定出具补充承诺[25][26] - 若违反承诺，公司相关人员愿接受监管措施并承担补偿/赔偿责任[25][26] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[26]

财务数据 - 截至2024年9月30日，交易性金融资产账面价值458,717.83万元，长期股权投资43,524.53万元，其他非流动金融资产64,874.07万元，其他非流动资产172,404.66万元[32] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资账面价值36,953.56万元，占归属于母公司净资产比例为1.08%[36] - 2024年9月30日，公司其他应收款余额合计169,359.87万元，主要包括股权转让款、保证金、押金等[45][46] - 2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值合计304,681.02万元，主要为待抵扣或待认证的进项税、预缴税费和预提供应商返利[48] - 2024年1 - 9月公司向关联方采购金额为15822.20万元，占当期采购金额比例0.39%[128] - 2024年1 - 9月公司向关联方出售商品、提供劳务金额为49487.46万元[130] - 2024年1-9月公司与关联方交易合计金额为50871.56万元，占当期营业收入比例为1.02%[131] 用户数据 - 阳光云选择个人身份注册登录的用户人数合计不超过75人[24] - 家庭光伏智能云平台选择个人身份注册登录的用户人数合计不超过15人[24] 未来展望 - 杭州新能未来将围绕协议投资方向，结合公司需求布局细分领域技术创新企业[82] - 本次募集资金主要投资于年产20GWh先进储能装备制造等四个项目[157] 新产品和新技术研发 - SiC模块逆变器可使整机系统效率提升1%-2%，能量损耗降低50%以上，体积和重量减少40%-60%[84] 市场扩张和并购 - 2024年10月18日，公司控股子公司拟以4.51亿元获得泰禾智能10.24%股权并取得控制权[101] 其他新策略 - 公司承诺仅在杭州新能对外投资与主营业务产业链相关领域时投赞成票[81] - 公司拟实施财务性投资金额5600万元，从募集资金总额中扣除[111]

上海市通力律师事务所 关于阳光电源股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份之 补充法律意见书（一） 致：阳光电源股份有限公司 | 序 | 网站 | | 面向 | | 是否有直接 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 名称 | 网址/域名 | 群体 | 主要功能或用途 | 销售或撮合 | | | | | | | 交易功能 | | l | 阳光电源 息网 | sungrowpower.com | 公众 | 展示公司基本情况、产品及服务 信息等 | を | | 2 | 阳光电源 | jobs. sungrowpower. com | 公众 | 用于人才招聘 | を | | | 招聘网站 | | | | | | 3 | 阳光电源 展示体验 | shexhibitionhall. | 公众 | 产品和服务信息展示等 | を | | | | sungrowpower.com/cn | | | | | | 馆网站 | | | | | | | 阳光新能 | | | 发行人子公司阳光新能源基本情 况、新能源投资开发业务相关产 | | | 4 | 源官网 | ...

资产情况 - 截至2024年9月30日，交易性金融资产账面价值458,717.83万元[4] - 截至2024年9月30日，长期股权投资43,524.53万元[4] - 截至2024年9月30日，其他非流动金融资产64,874.07万元[4] - 截至2024年9月30日，其他非流动资产172,404.66万元[4] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资账面价值36,953.56万元，占归属于母公司净资产比例为1.08%[9] 投资情况 - 2024年9月30日，交易性金融资产中债务工具投资账面价值421,002.00万元，权益工具投资37,715.83万元[11] - 兴业银行结构性存款起始于2024/9/2，终止于2024/10/31，账面价值100,000.00万元，预期年化收益率1.50%-2.70%[13] - 建设银行结构性存款起始于2024/9/2，终止于2024/10/31，账面价值50,000.00万元，预期年化收益率0.95%-2.70%[13] - 2024年9月30日，其他应收款余额169,359.87万元，其中股权转让款101,386.96万元[19] 股权情况 - 直接投资公司中，合肥碳睿科技有限公司持股比例30.00%，账面价值2,895.87万元[23] - 投资合伙企业中，合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限合伙）投资份额比例28.00%，账面价值25,319.70万元[24] - 其他非流动金融资产中，山东精工电子科技股份有限公司持股比例2.97%，账面价值7,960.00万元[26] - 公司对合肥碳睿科技有限公司投资3000万元，持股30%，账面值2895.87万元，占归母净资产0.08%[33] - 公司对润峡阳光（青岛）私募基金管理有限公司投资450万元，持股45%，账面值181.01万元，占归母净资产0.01%[33] 业务情况 - 光伏逆变器原材料和零部件成本占总成本80%以上，功率半导体模块是核心部分[58] - SiC模块逆变器可使整机系统效率提升1%-2%，能量损耗降低50%以上，体积和重量减少40%-60%[58] - 2023年公司储能系统全球发货10.5GWh，发货量连续八年位居中国企业第一[61] - 电化学储能系统中，电池包、储能变流器、电池管理系统分别占总系统成本的67%、10%、9%[61] 收购情况 - 2024年10月18日，阳光新能源拟4.51亿元获泰禾智能10.24%股权并取得控制权，11月26日18,773,220股过户登记[76] - 收购泰禾智能可助阳光电源提升生产效率、产品良率至99%以上及加快新产品研发[79][80][81] 募集资金情况 - 拟实施财务性投资金额5,600万元，从募集资金总额中调减[84] - 调整后募集资金总额不超过482,185.49万元[84] - 调整后非资本性支出占募集资金总额的19.20%[86] - 本次募集资金主要投资于年产20GWh先进储能装备制造等四个项目[129] 关联交易情况 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年公司向关联方采购商品、接受劳务金额分别为15,822.20万元、32,163.24万元、10,851.81万元、3,022.43万元，占当期采购金额比例分别为0.39%、0.64%、0.30%、0.13%[99] - 2024年1 - 9月公司与关联方交易合计50871.56万元，占当期营业收入比例1.02%；2023年合计49473.72万元，占比0.68%；2022年合计6718.50万元，占比0.17%；2021年合计13339.65万元，占比0.55%[103] - 报告期各期新能源电站投资开发及运维关联交易金额分别为13339.65万元、5341.91万元、48655.48万元和49621.88万元，占各期关联销售总额比例分别为100.00%、79.51%、98.35%和97.54%[121] - 报告期各期关联销售毛利率分别为9.99%、23.59%、15.50%、32.21%，同类业务整体毛利率分别为12.39%、12.43%、16.55%、17.74%[123] - 报告期各期向关联方销售商品、提供劳务合计金额分别为13339.65万元、6718.50万元、49473.72万元和50871.56万元，占各期营业收入比例分别为0.55%、0.17%、0.68%和1.02%[124]

审计相关 - 容诚会计师事务所审核阳光电源截至2024年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》[5] - 鉴证报告供阳光电源申请境外发行全球存托凭证并在德交所上市使用[6] - 容诚会计师事务所认为报告按规定编制，公允反映前次募资使用情况[11] - 容诚会计师事务所相关人员于2024年12月3日签字盖章[13] 责任归属 - 编制《前次募集资金使用情况专项报告》是阳光电源董事会的责任[7] - 容诚会计师事务所对报告独立提出鉴证结论[8] - 容诚按相关准则执行鉴证业务[9]