限制性股票激励 - 2022年首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期，向421名激励对象归属201.565万股[1] - 2023年首次授予部分第二个归属期，向479名激励对象归属338.975万股[2] - 2025年首次授予部分第一个归属期，向853名激励对象归属222.25万股[4]

公司基本信息 - 公司注册资本为207,321.1424万元人民币[5] - 2011年11月2日公司股票在深交所创业板上市[6] 员工持股计划 - 2026年员工持股计划草案经多会议审议通过[7] - 参加对象为公司重要人员，资金源于2025年专项激励基金[8] - 股票来源为二级市场购买等合法方式获得的公司股票[8] - 存续期60个月，可按规定延长[9] - 所持标的股票总数有比例限制[9] - 尚需股东会审议，需公告法律意见书[15] - 审议时关联方回避表决[16] - 融资时由管理委员会提交持有人会议审议[18] - 与控股股东等不构成一致行动关系[19] - 持有人会议为最高权力机构，部分人员放弃表决权[20] - 需持续履行信息披露义务[21][22] - 具备实施主体资格，内容待股东会通过[22] - 回避表决和融资参与方式符合规定[22]

激励计划时间线 - 2022年5月13日召开相关会议审议通过激励计划议案[8] - 2022年5月14日披露征集委托投票权公告[9] - 2022年5月14 - 23日对激励对象内部公示[9] - 2022年5月24日披露激励对象名单核查意见[9] - 2022年5月30日股东大会通过议案并披露自查报告[10] - 2022年5月30日召开会议调整首次授予激励对象名单[10] 激励计划数据调整 - 2022年首次授予激励对象人数调为467人，授予股数调为648.5万股[14] - 2023年18名激励对象离职，作废21万股，授予价格调为35.43元/股[15] - 2023年因权益分派授予价格调为35.21元/股[16] - 2024年26名激励对象变动，作废21.85万股，授予价格调为24.46元/股[16] - 2025年24名激励对象变动，作废19.46万股，授予价格调为22.43元/股[17] - 2026年13名激励对象变动，作废5.53万股[18] 归属情况 - 2026年3月31日审议通过归属条件成就，可归属201.565万股[21] - 首次授予408名激励对象中10名离职，421名绩效归属比例100%[25] - 首次授予第四个归属期可归属186.725万股，398人[27] - 预留授予第三个归属期可归属14.84万股，23人[27] - 授予价格调整后为22.43元/股[27] - 首次授予归属比例25%，预留授予40%，合计25.71%[27] 其他信息 - 独立财务顾问认为激励计划合规[29] - 备查文件含4项，公司地址、电话、传真、联系人信息[30] - 独立财务顾问报告日期为2026年3月31日[31] 业绩考核目标 - 2025年营收较2021年增长160%以上或净利润增长190%以上达目标[25]

激励计划流程 - 2025年2月25日召开相关会议审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年2月25日至3月6日对首次拟授予激励对象进行内部公示[8] - 2025年3月18日召开临时股东会审议通过激励计划相关议案[9] - 2026年3月6日召开会议审议通过授予预留限制性股票的议案[10] - 2026年3月31日召开会议审议通过首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案[11] 激励计划数据 - 激励计划授予价格由35.27元/股调整为33.24元/股[12] - 21名激励对象离职，作废21.50万股限制性股票[12] - 首次授予部分拟归属人数由874人变更为853人[12] - 首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票222.25万股[13] - 激励计划首次授予日为2025年3月18日，2026年3月18日进入第一个归属期[13] 业绩情况 - 2025年度公司营业收入较2023年增长24%以上（含）[15] - 2025年度归属母公司所有者的净利润较2023年增长10%以上（含）[15] 其他信息 - 853名个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例均为100%[16] - 备查文件包含第五届董事会第二十四次会议决议等4项文件[20] - 备查文件地点为安徽省合肥市高新区习友路1699号[20] - 公司电话为86 - 551 - 65325617，传真为86 - 551 - 65327800[20] - 公司联系人是陆阳[20] - 中国国际金融股份有限公司独立财务顾问报告盖章日期为2026年3月31日[21]

财务数据 - 2025年12月31日，应收账款账面余额269.11亿元，坏账准备34.11亿元，账面价值235.00亿元[8] - 2025年度，公司确认营业收入891.84亿元[10] - 2025年12月31日，存货账面余额287.49亿元，存货跌价准备14.94亿元，账面价值272.55亿元[15] - 2025年12月31日流动资产合计954.28亿元，2024年为951.49亿元，同比增长约0.3%[29] - 2025年12月31日流动负债合计572.28亿元，2024年为602.98亿元，同比下降约5.1%[29] - 2025年12月31日非流动资产合计232.51亿元，2024年为199.25亿元，同比增长约16.7%[29] - 2025年12月31日非流动负债合计116.80亿元，2024年为145.77亿元，同比下降约20.0%[29] - 2025年12月31日负债合计689.08亿元，2024年为748.75亿元，同比下降约8.0%[29] - 2025年12月31日所有者权益合计497.72亿元，2024年为401.99亿元，同比增长约23.8%[29] - 2025年12月31日资产总计1186.79亿元，2024年为1150.74亿元，同比增长约3.1%[29] - 2025年12月31日货币资金为109.98亿元，2024年为101.65亿元，同比增长约8.2%[29] - 2025年12月31日应收账款为234.99亿元，2024年为276.40亿元，同比下降约15.0%[29] - 2025年12月31日存货为272.55亿元，2024年为290.28亿元，同比下降约6.1%[29] - 2025年度净利润135.33亿元，2024年度为112.64亿元[31] - 2025年度基本每股收益6.55元/股，2024年度为5.32元/股[31] - 2025年度经营活动产生的现金流量净额169.18亿元，2024年度为120.68亿元[33] - 2025年度投资活动产生的现金流量净额 -32.71亿元，2024年度为 -108.53亿元[33] - 2025年度筹资活动产生的现金流量净额 -92.94亿元，2024年度为2.59亿元[33] - 2025年度销售费用48.32亿元，2024年度为37.61亿元[31] - 2025年度研发费用41.75亿元，2024年度为31.64亿元[31] - 2025年度收到的税费返还20.95亿元，2024年度为20.74亿元[33] - 2025年度现金及现金等价物净增加额42.81亿元，2024年度为14.50亿元[33] - 2025年综合收益总额为3,495,127,534.65元[34] - 2025年所有者投入和减少资本为1,048,426,415元[34] - 2025年利润分配金额为4,227,776,237.2元[34] - 2025年专项储备本年提取58,385,766.8元，使用4,842,716.85元[34] - 2025年其他变动金额为53,609,386.97元[34] - 2025年末流动资产合计548.41亿元，2024年末为537.73亿元[39] - 2025年末流动负债合计296.40亿元，2024年末为347.99亿元[39] - 2025年末非流动资产合计158.27亿元，2024年末为168.65亿元[39] - 2025年末非流动负债合计18.99亿元，2024年末为14.54亿元[39] - 2025年末负债合计315.39亿元，2024年末为362.53亿元[39] - 2025年末所有者权益合计391.29亿元，2024年末为343.85亿元[39] - 2025年度营业收入442.02亿元，2024年度为432.99亿元[40] - 2025年度营业利润94.54亿元，2024年度为107.48亿元[40] - 2025年度利润总额94.77亿元，2024年度为107.47亿元[40] - 2025年度净利润85.72亿元，2024年度为96.09亿元[40] - 2025年度经营活动现金流入小计439.22亿元，2024年度为374.13亿元，同比增长17.40%[44] - 2025年度经营活动产生的现金流量净额106.67亿元，2024年度为73.61亿元，同比增长44.98%[44] - 2025年度投资活动现金流入小计776.83亿元，2024年度为681.24亿元，同比增长14.03%[44] - 2025年度投资活动产生的现金流量净额 -3.89亿元，2024年度为 -77.76亿元，亏损大幅收窄[44] - 2025年度筹资活动现金流入小计12.63亿元，2024年度为49.62亿元，同比下降74.55%[44] - 2025年度筹资活动产生的现金流量净额 -62.41亿元，2024年度为21.41亿元，由正转负[44] - 2025年末现金及现金等价物余额174.23亿元，2024年末为134.27亿元，同比增长29.76%[44] - 2025年度所有者权益合计增加47.44亿元，较2024年有明显增长[49] - 2025年度综合收益总额85.72亿元[49] - 2025年度专项储备增加636.41万元[49] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2025年12月31日合并及母公司财务状况以及2025年度经营成果和现金流量[4] - 应收账款可收回性因涉及重大会计估计和判断且对财务报表重要，被认定为关键审计事项[8] - 收入确认因可能存在管理层操纵风险，被确定为关键审计事项[10] - 存货减值因金额重大且确定可变现净值涉及重大管理层判断，被确定为关键审计事项[15] - 审计对信用政策及应收账款管理相关内部控制进行评估和测试[9] - 审计对产品销售收入及电站建造收入相关内部控制进行评估和测试[12] - 审计对存货管理相关内部控制进行评估和测试[16] 注册资本变更 - 2010年9月16日公司变更设立时注册资本为12000万元[53] - 2011年10月24日首次公开发行4480万股后注册资本变更为17920万元[53] - 2012年4月以资本公积金每10股转增8股后注册资本增至32256万元[53] - 2014年4月以资本公积金每10股转增10股后注册资本增至65448万元[54] - 2016年6月28日非公开发行12000万股后股本增加12000万元[55] - 2016年9月以资本公积金每10股转增8股后注册资本增至140684.94万元[56] - 2017年5月497名激励对象获授限制性股票使股本增至144876.86万元[58] - 2018年4月107名激励对象获授限制性股票使注册资本增至145225.86万元[59] - 2019年2月139名激励对象获授735万股使公司增加股本735万元[61] - 2019年5月回购注销部分限制性股票后变更后的注册资本为145788.36万元[61] - 2019年9月回购注销796,750股限制性股票，减少注册资本796,750元，变更后注册资本为145,708.685万元[62] - 2020年1月回购注销部分限制性股票，减少注册资本27.40万元，变更后股本为145,681.285万元[62] - 2020年5月回购注销部分限制性股票，减少注册资本52.20万元，变更后股本为145,629.085万元[62] - 2020年7月授予145.00万股限制性股票，增加注册资本145.00万元，变更后股本为145,774.085万元[63] - 2020年7月回购注销部分限制性股票，减少注册资本50.40万元，变更后股本为145,723.685万元[65] - 2021年1月回购注销部分限制性股票，减少注册资本29.75万元，变更后股本为145,693.935万元[65] - 2021年5月回购注销部分限制性股票，减少注册资本14.20万元，变更后股本为145,679.735万元[65] - 2021年9月向特定投资者发行28,418,634股，增加注册资本28,418,634元，变更后股本为148,521.5984万元[66] - 2022年4月回购注销部分限制性股票，减少注册资本2.50万元，变更后股本为148,519.0984万元[66] - 2024年6月实施利润分配方案，以资本公积金每10股转增4股，变更后股本为207,321.1424万元[67] 会计政策 - 企业合并的中介及管理费用发生时计入当期损益，权益或债务性证券交易费用计入初始确认金额[82] - 控制包含拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额三要素，合并范围以控制为基础确定[83] - 若母公司是投资性主体，仅将提供服务子公司纳入合并范围，否则确认为金融资产[85] - 公司以自身和子公司报表为基础编制合并报表，需合并项目、抵销相关影响并调整特殊事项[86] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表时调整期初数和比较报表；非同一控制下不调整期初数[88] - 处置子公司时，编制报表不调整期初数，将期初至处置日相关数据纳入[89] - 子公司持公司长投视为库存股，子公司间长投按对应方法抵销[90] - 专项储备和一般风险准备按归属于母公司份额恢复，抵销未实现损益产生差异确认递延所得税[91] - 公司购买子公司少数股权，个别报表按支付对价计量，合并报表调整资本公积[93] - 多次交易分步实现同一控制下企业合并，个别和合并报表按不同规则确定初始投资成本和调整差额[94] - 非同一控制下企业合并个别报表按原长投账面价值加新增投资成本作为初始投资成本，合并报表对购买日前股权按公允价值重新计量[95] - 母公司不丧失控制权处置子公司长投，处置价款与对应子公司净资产份额差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[97] - 一次交易处置子公司长投丧失控制权，剩余股权按公允价值重新计量，处置对价与剩余股权公允价值之和与相关份额及商誉差额计入当期投资收益[98] - 多次交易分步处置子公司长投，非“一揽子交易”个别报表处置差额计当期投资收益，合并报表按未丧失控制权处理；“一揽子交易”个别报表先确认为其他综合收益，丧失控制权时转入当期损益，合并报表处置差额先确认为其他综合收益，丧失控制权时转入当期损益[99] - 子公司少数股东增资稀释母公司股权比例，增资前后母公司在子公司账面净资产份额差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[105] - 合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营确认相关资产、负债、收入、费用，合营企业按权益法核算[106][107][108][109] - 现金指库存现金及可随时支付存款，现金等价物指期限短、流动性强等投资[110] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率或近似汇率折算为记账本位币[111] - 资产负债表日外币货币性项目采用当日即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益，不同计量的外币非货币性项目有不同折算方法[112] - 境外经营财务报表折算，资产负债表、利润表、现金流量表有不同折算方法，外币报表折算差额列示及处置境外经营时处理[113][114] - 金融资产终止确认条件为收取现金流量合同权利终止或已转移且符合转移终止确认条件，金融负债现时义务解除则终止确认[117] - 公司按管理业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入当期损益、以公允价值计量且变动计入其他综合收益三类[118] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法后续计量，终止确认、摊销或减值利得或损失计入当期损益[119] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产采用公允价值后续计量，除减值等外公允价值变动计入其他综合收益，终止确认时累计利得或损失转入当期损益[120] - 部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，股利收入计入当期损益，终止确认时累计利得或损失转入留存收益[121] - 除上述两类外的金融资产分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，公允价值变动计入当期损益[122] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[123] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债后续以公允价值计量，除套期会计外利得或损失计入当期损益，指定的因自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，终止确认时转入留存收益[124] - 贷款承诺按预期信用损失模型计提减值损失，财务担保合同负债以损失准备金额和初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高后续计量[125] - 公司对以摊余成本计量的金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[129] - 金融工具分三阶段计量预期信用损失，第一、二阶段及低信用风险按未来12个月预期信用损失计量，第三阶段按整个存续期预期信用损失计量[131] - 应收票据、应收账款等无论有无重大融资成分，均按整个存续期预期信用损失

业绩总结 - 容诚会计师事务所于2026年3月31日对阳光电源2025年度财务报表出具无保留意见审计报告[4] - 2025年初上市公司与子公司及附属企业往来资金余额为38,908.6[11] - 2025年度上市公司与子公司及附属企业往来资金利息为86,692.8[11] - 2025年度上市公司与子公司及附属企业往来累计发生金额（不含利息）为687,668.4[11] - 2025年度上市公司与子公司及附属企业偿还累计发生金额为337,933.1[11] 资金数据 - 2025年末部分往来资金余额分别为182.75万、1.55万、1.00万等[10] - 2025年度部分偿还累计发生金额分别为37144.16万、12.74万、2.04万等[10] - 2025年度部分往来累计发生金额（不含利息）分别为511.25万、861.89万、402.10万等[10] - 2025年初部分往来资金余额有41253.9万等[10] - 资金往来形成原因多为往来款，如6333.17万、834.38万等[10] 子公司数据 - 乐充科技2025年初往来资金余额为215.44，年度利息3,873.88，往来累计（不含息）3,720.0，偿还69.32[11] - 七电源（西安）2025年度往来资金利息为251.70，往来累计（不含息）251.70[11] - 同飞阳光能源2025年初余额272.69，年度利息28.27，往来累计（不含息）50.52，偿还250.44[11] - GROW SOUTHERN AFRI 2025年初余额10.59，年度利息59.82，往来累计（不含息）170.4[11] - IGROW HELLAS SINGLE MEMBER LI 2025年度利息4,924.68，往来累计（不含息）4,924.61[11] - grow USA Corporation 2025年度利息6,889.47，往来累计（不含息）6,889.4[11]

激励计划会议相关 - 2022年5月13日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过激励计划相关议案[4][5] - 2022年5月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[6] - 2022年5月30日召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过调整首次授予激励对象名单等议案[7] - 2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过首次授予部分第一个归属期归属条件成就等议案[7] - 2024年4月22日召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就等议案[8] - 2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就等议案[9] - 2026年3月31日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就等议案[9] 激励计划数据 - 激励计划授予价格由35.54元/股调整为22.43元/股[10][14][15][20] - 421名激励对象尚未归属的限制性股票数量由143.975万股调整为201.565万股[14][15] 利润分配数据 - 2021年度以1,478,730,935股为基数，每10股派1.104824元现金[10] - 2022年度以1478705935股为基数，每10股派2.20元现金[11] - 2023年度以1470151101股为基数，每10股派9.65元现金，每10股转增4股[12] - 2024年度以2052524361股为基数，每10股派10.08元现金[12] - 2025年半年度以2052823261股为基数，每10股派9.5元现金[12] 归属情况 - 首次授予的限制性股票于2026年5月30日进入第四个归属期[16][21][22] - 预留授予的限制性股票于2026年4月24日进入第三个归属期[16][21][22] - 本次激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件已成就[17][21][22] 业绩考核 - 2025年度公司实现的营业收入、归属母公司所有者的净利润均满足公司层面业绩考核要求[18] - 2025年公司年营业收入较2021年增长160%以上（含）或2025年归属母公司所有者的净利润较2021年增长190%以上（含）[19] 激励对象情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的408名激励对象中10名已离职，预留授予的26名激励对象中2名已离职，1名自愿放弃本期股票归属[19] - 421名激励对象个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例均为100%[19] - 首次授予部分授予日为2022年5月30日，第四个归属期可归属数量（调整后）为186.725万股，可归属人数为398人[19] - 预留授予部分授予日为2023年4月24日，第三个归属期可归属数量（调整后）为14.84万股，可归属人数为23人[20] - 首次授予部分398人已获授限制性股票数量746.90万股，本次可归属186.725万股，占比25.00%[20] - 预留授予部分23人已获授限制性股票数量37.10万股，本次可归属14.84万股，占比40.00%[20] - 合计已获授限制性股票数量784.00万股，本次可归属201.565万股，占比25.71%[20]

公司简称：阳光电源 证券代码：300274 中国国际金融股份有限公司关于 《阳光电源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》 首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项 之 独立财务顾问报告 2026 年 3 月 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 阳光电源、上市公 | 指 | 阳光电源股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、公司 | | | | 激励计划、本计划 | 指 | 阳光电源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 《股权激励计划（草 | | | | 案）》、激励计划草 案 | 指 | 《阳光电源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 | | | | 中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司 2023 年限制性股 | | 独立财务顾问报告、 | 指 | 票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项之独立 | | 本报告 | | | | | | 财务顾问报告 | | 限制性股票、第二类 | | 满足归属条件后，按激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向 | | 限制性股票 ...

上海市通力律师事务所 关于阳光电源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 授予价格调整、第一个归属期归属条件成就 及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书 致: 阳光电源股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")受阳光电源股份有限公司(以下简称"阳光 电源"或"公司")委托, 指派本所黄艳律师、郑江文律师(以下简称"本所律师")作为公司 特聘专项法律顾问, 就公司 2025 年限制性股票激励计划(以下简称"本次股权激励计划" 或"本次激励计划")授予价格调整(以下简称"本次调整")、第一个归属期归属条件成就 (以下简称"本次归属")及作废部分已授予尚未归属限制性股票(以下简称"本次作废")事 项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《上 市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所创业板股票上市规则(2025 年修订)》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第 1 ...

【RSM】容诚 内部控制审计报告 阳光电源股份有限公司 容诚审字[2026]230Z0006 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.bgc.cn）"进行查测 "进行管理"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.kgov.cn）"进行查测 " 内部控制审计报告 容诚审字[2026]230Z0006 阳光电源股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了阳光电源股份有限公司（以下简称"阳光电源"）2025 年 12 月 31 目的财 务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是阳光 电源董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能 ...