董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[6] - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书工作[6] 任职要求 - 董事会秘书任职须具备职业道德、专业知识、工作经验并取得资格证书[3] - 有六种情形之一的人不得担任董事会秘书[4] 解聘与聘任 - 董事会秘书有四种情形之一，公司应在一个月内解聘[6] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[8] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[8] 职责与责任 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项事务[10] - 董事会秘书违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[15] 工作细则 - 工作细则自董事会会议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[17] - 工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[17] - 工作细则与国家日后颁布法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时需修订后报董事会审议通过[17]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 股份变动申报与限制 - 董事、高管股份变动（除派股和转增股本）事实发生1个交易日内向公司报告，公司2个交易日内向深交所申报并公告[8] - 董事、高管离职后半年内所持本公司股份不得转让[10] - 公司因涉嫌违法犯罪未满六个月，董事、高管所持股份不得转让[10] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股份[11] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股份[11] 减持与收益规定 - 董事、高管违反《证券法》6个月内买卖股票所得收益归公司所有[12] - 董事、高管计划减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[13] - 减持实施完毕或未完毕，董事和高管2个交易日内向深交所报告并公告[13] 股份转让与增持规定 - 董事和高管股份被强制执行应在2个交易日内披露[14] - 任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25% [14] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [14] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[15] - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超已发行股份2% [17] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响上市地位[17] - 集中竞价每累计增持股份比例达2%应披露进展公告[18] 违规处罚与制度生效 - 违反制度买卖股票将依据问责制度处罚[20] - 制度由董事会制定修订，股东会审议通过生效[23]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 委员管理 - 人数不足三分之二时董事会指定新委员[5] - 连续两次不出席会议可撤销职务[14] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[16] - 有利害关系应披露并回避表决[18] - 议事规则自董事会审议通过生效[21]

独立董事专门会议召开规则 - 不定期召开，半数以上独立董事提议可召开[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[3] - 召开前三天通知并提供资料[3] 会议审议与职权行使 - 过半数独立董事出席方可举行[3] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[7] - 规则由董事会解释修改，决议通过生效[9]

制度概况 - 公司制定董事和高级管理人员内部问责制度，2025年12月修订[1] - 问责对象为公司董事、高级管理人员[2] 问责详情 - 问责范围包括不履职等13种情形[4][5] - 问责种类有责令改正等8种[7][8] 责任承担 - 故意造成损失全担，过失按比例承担[9] 处罚情形 - 5种情形可从轻、减轻或免罚，5种应从严或加重[8][9] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[12]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 人数占董事会成员总数比例不低于三分之一[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任候选人[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[7] - 连续任职独立董事满6年，36个月内不得被提名为候选人[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事履职管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[16] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[20] - 可通过多种方式履行职责，相关会议应制作记录，独立董事应签字确认并制作工作记录[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，公司应为会议召开提供便利支持[18] - 工作记录及会议资料至少保存十年[22][26] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 公司支持与信息披露 - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[20][27] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露董事会决议时需同时披露异议意见[23] - 应为独立董事履职提供工作和人员支持，保证其知情权[26] - 董事会及专门委员会会议资料应不迟于规定期限提供，专门委员会会议原则上提前三日提供资料[26] 独立董事特殊权利与处理 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和深交所报告[27] - 履职涉应披露信息，公司不披露时其可申请披露或报告[28] - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东，中小股东指持股未达5%且不任董高的股东[30]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员补充与职权 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达前暂停职权[8] 会议通知与举行 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 委员履职与撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，公司存续期保存不少于十年[24]

薪酬制度修订 - 公司于2025年12月修订董事和高级管理人员薪酬管理制度[1] 薪酬原则与构成 - 薪酬制度遵循公开公正透明等原则[2] - 担任具体职务的董高人员薪酬由基本、绩效和其他报酬构成[7] 审议实施 - 董事薪酬方案报董事会、股东会审议通过后实施[5] 调整机制 - 薪酬体系应随公司经营状况变化调整[9] 特殊规定 - 可设专项奖惩、绩效薪酬递延支付机制[10][12]

公司基本情况 - 公司于2012年1月10日在深交所创业板上市，首次发行1771万股[6] - 公司注册资本为496,978,222元[7] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额每股1元[14] - 公司已发行股份数为496,978,222股，全部为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额的10%[15] - 董事会可在3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[19] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] 股东权益与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖所得收益归公司所有[24] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己名义直接诉讼[30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63][65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事及1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[84] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[90] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[90] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计不低于年均可分配利润30%[119] - 公司原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[121] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[113] - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[131] - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[138]

投资审批 - 资产总额占比超50%等5种情形投资需经董事会审议后提交股东会[5] - 资产总额占比超10%等5种情形投资提交董事会审议[5] 投资变动处理 - 投资方案调整致性质或金额变化需履行审批程序[9] - 项目投资变动总裁办5个工作日内向总裁汇报[13] 投资管理 - 审计部建立对外投资内控监督检查制度[13] 投资收回与转让 - 4种情形公司可收回对外投资[16] - 4种情形公司可转让对外投资[16] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[19] - 子公司及时报告重大事项并配合披露[19] 制度相关 - 制度由董事会解释，自审议通过生效[21]