投资审批权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需经董事会审议后提交股东大会审议[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％以上需提交董事会审议[14] - 其余对外投资事项由总经理批准或授权批准[15] 投资流程 - 长期投资由证券部论证形成报告，报总经理批准后按权限提交审议[17] - 短期投资由证券部提建议报告，报总经理批准后按权限提交审议[17] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构论证[18] - 已通过审议项目由证券部牵头拟定协议，应聘请法律顾问审核[18] 投资限制与管理 - 严格控制以自有资金进行证券等衍生产品投资[19] - 委托理财选合格受托方，董事会指派人员跟踪资金状况[20] 投资收回与转让 - 满足特定情况可收回或转让对外投资[20][21][22] - 投资转让按《公司法》和被投资公司章程规定办理[23] - 处置前分析论证并提交报告，审批权限与投资相同[23] 投资监督与核算 - 财务部核算符合国家准则制度，定期获取被投资单位财务信息[26] - 内审部对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[26] 制度生效与修订 - 制度由股东大会审议通过生效，董事会可修订并报股东大会审议[29]

海伦钢琴股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 (杨弋夫) 各位股东及股东代表： 本人作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独 立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责， 充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2024 年度本人履 行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人杨弋夫，1959 年 7 月出生，本科学历，副教授，中国籍，无境外永久 居留权。曾就职于福建艺术学校、福建艺术职业学院，现任福建省音乐家协会副 主席、福建省钢琴协会会长、中国音乐家协会钢琴学会理事、文化行业专业能力 评价体系钢琴演奏专业委员会委员。除了担任公司独立董事外，本人未兼任其他 公司的独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职概况 （一）出席股东大会的情况 2024 年度，本人任期内公司共召开 2 次股东大会 ...

舆情工作组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，总经理、董秘任副组长[3] - 证券部为日常职能部门，负责媒体信息管理和上报[4] 舆情信息管理 - 采集范围涵盖公司及子公司官网、公众号等[4] - 舆情分重大和一般两类[5][6] 舆情处理机制 - 处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作[6][7] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[7] 保密与追责 - 内部人员对舆情保密，违规依法处理[10] - 公司可追究编造传播虚假信息媒体法律责任[10]

公司治理 - 2024年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事全出席并赞成议案[3][4] - 2024年独立董事参加2次专门会议审查利润分配预案[6] 信息披露 - 2024年按时编制披露定期报告及内控自评报告[12] - 2024年独立董事督促公司做好信息披露[8][9] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职为决策提供支持[15]

公司基本信息 - 公司于2012年5月21日获批首次发行1677万股人民币普通股，6月19日在深交所上市[14] - 公司注册资本为25288.878万元人民币[17] - 公司成立时普通股总数为4500万股，每股面值1元，总股本由发起人于2008年9月27日出资4500万元一次性认购完成[26] 股权结构 - 公司股份总数为25288.878万股，股本结构为普通股25288.878万股[27] - 公司发起人股东中，宁波北仑海伦投资有限公司认购1800万股，持股比例40%；四季香港投资有限公司认购1125万股，持股比例25%；宁波睿勇投资有限公司认购1035万股，持股比例23%[27] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数25%，离职后6个月内不得转让[38] - 公司因减少注册资本等收购本公司股份，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销；属于与其他公司合并等情形的，应在6个月内转让或者注销[32] 股东权益与义务 - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回收益[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提质疑或罢免提议[45] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[59] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[55] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[83] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[114] - 董事会审议批准公司拟与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[116] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[121] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席[152] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[152] - 监事会每6个月至少召开一次会议[154] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[165] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3和9个月结束后1个月内报送季报[158] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[172,173] 其他规定 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有股份比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[200] - 实际控制人指非公司股东，但能通过投资关系、协议等支配公司行为的人[200] - 关联关系涉及公司控股股东等与其直接或间接控制企业的关系，可能导致公司利益转移[200]

公司治理 - 2024年召开6次董事会和2次股东会，独立董事全出席且赞成议案[3] - 2024年独立董事参加2次专门会议审查利润分配预案等[5] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[12] 审计相关 - 2024年未换会计师事务所，中汇提供审计服务[14] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职完善公司治理结构[15]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益为-0 39元 同比下降25 81% 连续两年亏损 [1] - 每股净资产2 84元 同比下降14 2% 较2022年累计下降22% [1] - 每股未分配利润0 31元 同比大幅下降53 73% 显示累计盈余持续消耗 [1] - 营业收入1 59亿元 同比下滑46 46% 较2022年降幅达58% [1] - 净利润亏损0 98亿元 亏损幅度同比扩大24 05% [1] - 净资产收益率-12 54% 同比恶化40 11个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股占比49 3% 较上期减少232 51万股 [1] - 宁波北仑海伦投资(27 49%)和四季香港投资(17 03%)保持持股不变 [2] - 5名新进股东包括陆涵(0 51%)、郭丽红(0 50%)等 合计持股占比2 33% [2] - 5名股东退出前十大 包括原持股1 65%的侯霞等 [2] - 黄万鹏减持3 77万股 持股比例降至1 24% [2] 利润分配方案 - 未实施分红送配方案 [3]

业绩总结 - 2024年度向关联人采购与销售实际发生额4027611.50元，较预计差异 -42.84%[6][7] - 2024年海伦罗曼主营收入490.66万元，净利润 -76.68万元[8] - 2024年精晨机械主营收入2579万元，净利润82万元[9] 未来展望 - 2025年度预计与关联法人日常关联交易总额不超1597494.70元（不含税）[3] 其他新策略 - 2025年4月16日审议通过2025年度日常关联交易预计议案[2] - 完成监事会、独立董事专门会议决议及提交深交所文件[18]

内部控制评价 - 公司对截至2024年12月31日与财务报表相关内部控制进行评价[2] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额93.11%，营业收入占94.64%[7] - 内部控制评价程序包括成立小组、现场检查等[4] - 内部控制评价方法有个别访谈、调查问卷等多种[5] 公司治理结构 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事[10] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表[11] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，1名独立董事为会计专业人士且担任召集人，内审部设经理1名，配备审计员2名[17] 公司人员情况 - 公司共有506名员工，其中具有高级职称1人，中级职称5人，初级职称16人；博士1人，硕士研究生2人，本科生及专科生146人[19] 公司业务方向 - 公司以研发高端智能钢琴为方向进行产业升级[13] 制度建设 - 公司根据《信息披露制度》要求规范信息披露[15] - 公司实施全面预算管理制度，建立预算编制、审定、变更、执行和考核评价等控制流程及授权审核程序[21] - 公司对货币资金收支和保管业务建立严格授权批准程序，办理业务的不相容岗位分离[22] - 公司制定《筹资内部控制制度》，规范筹资资金管理，确保效益性、合法性，降低成本[24] - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户管理，报告期内未违规使用[25] - 公司制定《营销中心绩效考核管理办法》，提高销售人员积极性，避免坏账风险[31] - 公司设立省级高新技术企业研究开发中心并制定新产品开发规定[33] - 公司建立科学对外投资决策程序和重大投资决策责任制度[34] - 公司建立关联交易决策制度确保关联交易不损害公司和股东利益[35] - 公司严格控制担保行为，建立担保决策程序和责任制度[36] 生产与销售模式 - 公司采取“以销定产”和“安全库存”相结合的生产模式[29] - 公司国内销售对经销商实行分区域管理，外销区域包括欧洲、美洲和亚太地区[31] 财务报告内部控制标准 - 财务报告内部控制资产总额潜在错报，重大缺陷为错报金额≥基准1%，重要缺陷为基准0.5%≤错报金额＜基准1%，一般缺陷为错报金额＜基准0.5%[38] - 财务报告内部控制营业收入潜在错报，重大缺陷为错报金额≥基准3%，重要缺陷为基准1%≤错报金额＜基准3%，一般缺陷为错报金额＜基准1%[38] 内部控制缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，已安排整改其他缺陷[42] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷，已制定整改方案[43] - 内部控制评价报告基准日，公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[44][45]

审计情况 - 中汇会计师事务所审计海伦钢琴2024年度财报并出具无保留意见报告[4] - 对《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》审核[4] 人员信息 - 法定代表人陈海伦，主管会计金江锋，会计机构负责人王琼[14] 报告信息 - 报告日期为2025年4月16日，金额单位为人民币万元[12][13]