公司控制权变更 - 海伦钢琴控股股东变更为全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙），实际控制人变更为崔永庆 [1][2] - 股份转让价格为9.09元/股，总交易对价约5.48亿元，截至公告日受让方已浮盈约4.8亿元 [1][9] - 原实际控制人陈海伦家族合计持有公司44.6%股份，本次转让股份占总股本23.83%，同时原控股股东放弃6.00%股份表决权 [2] 公司历史与行业背景 - 海伦钢琴由陈海伦于2001年创立，2012年登陆深交所，曾是A股仅有的两家钢琴上市公司之一 [3] - 近几年乐器行业整体处于疲软调整期，公司业绩持续下滑 [4] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入8854.94万元，同比下降26.38% [2][4] - 2025年前三季度归母净利润亏损3985.84万元，上年同期亏损1460.94万元 [4] - 2022年至2024年，公司营业收入分别为3.79亿元、2.97亿元和1.59亿元，同比持续下降 [4] - 2022年至2024年，公司归母净利润分别为832.44万元、-7885.48万元和-9792.24万元 [4] - 公司近三年累计亏损约2.17亿元 [1][4] - 营业收入下滑主要系传统钢琴市场需求量下降所致 [4] 业务转型尝试 - 公司为适应市场变化积极开发智能乐器类产品，报告期内智能电钢销量4660台，相关业务收入较上年同期增加576.89% [5] - 新实控人计划推动传统乐器制造与AI技术跨界融合，以赋能公司智能化转型 [6][7] 新实际控制人背景 - 新实控人崔永庆为全拓科技（杭州）股份有限公司的创始人、董事长 [1][6] - 全拓科技成立于2009年6月，宣称构建了覆盖27亿+活跃设备、10.35亿+活跃人群的庞大数据体系，拥有18+大类标签、3万+人均标签量的深度分析能力 [1][7] - 全拓科技旗下品牌“全拓数据”共获得7次融资，最近一次在2024年11月，融资金额近亿元人民币 [6] - 2022年至2024年，全拓科技参保员工人数分别为32人、26人和25人 [7] 市场反应 - 2025年以来，海伦钢琴股价持续震荡上涨，截至12月19日收盘，公司股价涨幅约为235% [8]

公司控制权变更 - 海伦钢琴控股股东变更为全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙），实际控制人变更为崔永庆 [1][2] - 原实际控制人陈海伦家族（陈海伦、金海芬夫妇及儿子陈朝峰）合计持有公司44.6%股份，本次转让股份6026.06万股，占总股本23.83%，同时原控股股东放弃6.00%股份表决权 [2][3] - 股份转让价格为9.09元/股，总交易对价约5.48亿元，截至公告日受让方全拓卓戴已浮盈约4.8亿元 [1][12] 公司财务与经营业绩 - 公司近三年累计归母净利润亏损约2.17亿元，其中2023年亏损7885.48万元，2024年亏损9792.24万元，2025年前三季度亏损3985.84万元 [1][6] - 公司营业收入持续下滑，2022年至2024年营收分别为3.79亿元、2.97亿元、1.59亿元，同比分别下降27.33%、21.56%、46.47% [6] - 2025年前三季度实现营业收入8854.94万元，同比下降26.38% [6] - 传统钢琴市场需求下降导致销售量下降是营收下滑主因，但公司智能电钢业务发展迅速，报告期内销量4660台，业务收入较上年同期增加576.89% [7][8] 新实际控制人背景 - 新实际控制人崔永庆为数据科技公司全拓科技（杭州）股份有限公司的创始人、董事长，该公司成立于2009年6月 [1][9] - 全拓科技宣称构建了覆盖27亿以上活跃设备、10.35亿以上活跃人群的庞大数据体系，拥有18大类以上标签、3万以上人均标签量的深度分析能力 [1][10] - 全拓科技旗下品牌“全拓数据”共获得7次融资，最近一次在2024年11月，融资金额近亿元人民币 [9] - 2022年至2024年，全拓科技参保员工人数分别为32人、26人和25人 [10] 战略转型与市场预期 - 新实控人计划推动传统乐器制造与AI技术跨界融合，赋能海伦钢琴智能化转型 [10] - 有市场观点认为，短期内公司难以依靠AI技术重整旗鼓，将全拓科技注入上市公司的可能性较大 [10] - 2025年以来，公司股价持续震荡上涨，截至12月19日收盘，股价涨幅约为235% [11]

公司控制权变更 - 公司控股股东已变更为全拓卓戴(上海)企业管理中心(有限合伙) [1] - 公司实际控制人已变更为崔永庆先生 [1] - 此次变更源于海伦投资、四季香港向全拓卓戴协议转让公司股份 [1] - 股份转让事项已取得深圳证券交易所确认意见并完成过户登记手续 [1]

公司控制权变更 - 公司控股股东变更为全拓卓戴(上海)企业管理中心(有限合伙) [1] - 公司实际控制人变更为崔永庆先生 [1] - 原股东宁波北仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司向全拓卓戴协议转让公司股份 [1] 股权转让完成情况 - 股份转让事项已取得深圳证券交易所出具的确认意见 [1] - 转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续 [1] - 相关方已取得《证券过户登记确认书》 [1]

公司控制权变更 - 公司控股股东已变更为全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）[1] - 公司实际控制人已变更为崔永庆先生[1] - 此次变更源于原股东宁波北仑海伦投资有限公司及四季香港投资有限公司向全拓卓戴协议转让公司股份[1] - 相关股份转让已取得深圳证券交易所的确认意见并完成过户登记手续[1]

公司控制权变更 - 海伦钢琴控股股东变更为全拓卓戴 实际控制人变更为崔永庆 [1] - 原实际控制人陈海伦、金海芬及陈朝峰将合计持有的6026.06万股股份转让给全拓卓戴 占公司总股本的23.83% [1] - 海伦投资放弃其持有的1517.33万股股份对应的股东表决权 占公司总股本的6.00% [1]

股份转让 - 陈海伦等转让60,260,600股（占比23.83%）给全拓卓戴[1] - 本次股份协议转让于2025年12月19日完成过户登记[9] 股东权益变动 - 海伦投资放弃15,173,326股（占比6.00%）表决权[2] 股东持股情况 - 公司总股本252,888,780股[3] - 宁波北仑海伦投资交易后持股51,987,600股（占比20.56%）[3] - 四季香港投资交易后持股0股（占比0.00%）[3] - 全拓卓戴交易后持股60,260,600股（占比23.83%）[3] 其他信息 - 全拓卓戴注册资本60000万元人民币[5]

董事离职 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 离职交接 - 离职生效后3个工作日内完成文件移交并签确认书[9] 义务与限制 - 忠实义务任期结束后两年内有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 违规追责 - 发现违规董事会审议追责方案，含直接损失追偿[12] - 异议可15日内向审计委员会申请复核[12] 制度相关 - 董事会制定、修订并解释，审议通过后实施[16] - 适用于全体董事及高级管理人员离职情形[2]

公司基本信息 - 公司于2012年5月21日获批发行1677万股，6月19日在深交所上市[7] - 公司注册资本为25288.878万元[10] - 公司设立发行股份总数为4500万股，每股面值1元[19] - 公司已发行股份数为25288.878万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25% [29] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司所有[31] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任需在30日内确定新法定代表人[13] - 公司因特定情形收购本公司股份后有不同处理时间限制，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数的10% [26] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会未在30日内执行的，股东可起诉[30] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[36] - 持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关情况采取法律行动[38] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[42] 股东会相关 - 股东会是权力机构，由全体股东组成[45] - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[49] - 出现特定情形，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48][53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[56] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[56] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[59] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[58] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[65] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，其应列席并接受质询[61] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[62] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[66] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[67] - 选举二名以上董事时公司应采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[68] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数半数[69] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，股东会采取记名方式投票表决[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[72] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[82] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名董事候选人[83] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[84] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配和弥补亏损方案[84] - 董事会聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[84] - 董事会决策权限中交易涉及资产总额需占公司最近一期经审计总资产的50%以下[85] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，或绝对金额未超过5,000万元[85] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额未超过500万元[85] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝对金额未超过5,000万元[85] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额未超过500万元[85] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会成员可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[87] - 董事会召开临时会议需提前3日通知[87] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[106][107] - 总经理可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[112] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[114][118] - 公司实施现金分红，需可分配利润为正值且现金流充裕，审计报告为标准无保留意见，无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）[114] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资或购买资产累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超3000万元[115] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[115] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[115] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[115] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[115] - 公司调整利润分配政策，议案经董事会审议后提交股东会批准，需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[132] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统上公告[133][134][139] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[133][134] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[135] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[138] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[139] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[139] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在国家企业信用信息公示系统上公告[139] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[139]

接待对象与信息 - 特定对象包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] - 重大信息涵盖财务业绩、盈利预测等多方面信息[3] 接待原则与部门 - 公司接待工作遵循公平、公正、公开等六项原则[5][6] - 证券部为来访接待专职部门，由董事会秘书负责工作[8] 接待人员与投资者 - 接待人员应具备对公司全面了解等素质技能[9] - 公司应平等对待所有投资者并为中小投资者提供信息途径[11] 接待与信息披露流程 - 举办业绩说明会等前确定可回答范围，结束后及时披露内容[12] - 特定对象来访前需沟通，同意后进行接待预约登记[12] - 接受采访或调研形成书面记录，资料由证券部统一建档留存[12] - 发布应披露重大信息后及时向深交所报告并正式披露[12] 特定对象文件管理 - 特定对象发布投资价值分析报告等文件前需知会公司[13] - 公司核查特定对象文件，有错漏要求改正，拒不改正发澄清公告[13] - 文件涉及未公开重大信息，公司报告深交所并公告，要求不得泄露和买卖证券[13] 其他规定 - 定期报告披露前三十日公司尽量回绝特定对象来访[13] - 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息[13] - 制度未尽事宜按相关法规和公司章程执行[15] - 制度与日后法规等抵触时按新规定执行[15] - 制度由公司董事会负责解释和修订[15] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15] 落款信息 - 海伦钢琴董事会落款时间为2025年12日[16]