薪酬管理 - 制定董事和高级管理人员薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董事薪酬方案报董事会审议后提交股东会，高管薪酬方案提交董事会[5] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，外部董事不领薪酬，内部董事按岗位对应方法执行[7] - 高级管理人员薪酬由月度工资和年终奖金构成[7] 特殊情况处理 - 岗位变动按月计算当年薪酬，特定情形可降薪或不发奖金[9] - 特定情形可发起绩效薪酬追索扣回程序，财务重述追回超额薪酬[11][12] - 经营环境变化可调整薪酬标准[13]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等情况需提交股东会[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等情况需提交董事会[14] 投资管理 - 董事会每半年度了解重大投资项目执行进展和效益[20] - 特定情况公司可收回或转让对外投资[22][23] - 处置对外投资前需分析论证并提交书面报告[24] 财务管理 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定并完整记录[27] - 财务定期获取被投资单位财务信息并指导核算管理[28] 审计监督 - 内审部对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[29] 制度相关 - 本制度由股东会审议通过之日起生效，董事会可修订[32] - 本制度适用于海伦钢琴股份有限公司2025年12月[33]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 董事、监事、高管等为内幕信息知情人[6] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等为知情人[6] 信息登记与报告 - 发生相关事项应登记内幕信息知情人登记表[7] - 发生重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[8] 信息披露 - 处理内幕信息重大事件职能部门通报董秘，董秘呈报董事长[12] - 董事会及董秘确认后组织临时报告披露工作[12] - 应在指定报刊和网站第一时间披露信息[12] 保密与处罚 - 向知情人出具告知书并督促签保密承诺函[14] - 知情人违规董事会给予相应处罚[14] - 擅自披露信息公司保留追责权利[14] 自查与披露 - 年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[15] - 发现问题2个工作日内报送深交所和宁波证监局[15] - 在年报“董事会报告”部分披露制度执行情况[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按证监会及深交所有关规定执行[17] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[18]

担保审批 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的对象担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元需股东会审议[14] - 连续十二个月内向他人担保超公司最近一期经审计总资产30％需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供担保需股东会审议[14] - 对公司股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[14] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] 担保额度与豁免 - 可为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，担保余额不得超额度[15] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同等担保）特定情形担保可豁免提交股东会审议（章程另有规定除外）[29] 担保合同与管理 - 对外担保须订立书面合同，含债权人、债务人、主债权金额等条款[19][21] - 担保期间主合同条款变更，需按重新签订合同审批权限报批并审查[22] 担保后续与监控 - 所担保债务到期，督促被担保人十五个工作日内还款[24] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款，公司需及时披露[29] - 要求被担保人定期报告借款获得、使用及归还情况[24] - 财务部门指派专人监控被担保人义务履行情况并统计担保情况[24] 反担保与审查 - 对外担保要求被担保人提供对应数额反担保且提供方有实际承担能力[24][25] - 收购和投资时审查拟被收购方或投资方对外担保情况[25] 责任与制度 - 违规或失当对外担保造成损失，相关责任人承担赔偿责任[32] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过后生效，董事会可修订并报股东会审议通过后再生效[36] 其他信息 - 公司为海伦钢琴股份有限公司[37] - 时间为2025年12月[37]

海伦钢琴股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范海伦钢琴股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、 豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、 规范性文件以及《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》《规范运作》及深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务 的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不 得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司应 ...

公司治理 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，战略委员会由五名董事组成[4][7][9][11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士[4][7][9] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[14] - 各专门委员会委员任期与公司董事相同，届满经董事长提议、董事会通过可连任[15] - 专门委员会人数低于规定人数的三分之二时，董事会应60日内完成补选，未达规定人数前暂停行使职权[15] 各委员会职责 - 审计委员会监督评估内外部审计、审核财务信息、监督内部控制等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查特定事项，发现问题及时报告并督促披露[18] - 提名委员会对董事会人数及构成、董事和高管人选等提出建议[19][20] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策、监督薪酬制度执行等[20] - 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬标准和考核办法须提交股东会审议通过方可实施[22] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[24] - 各委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效[25] - 专门委员会会议记录保存期不得少于十年，如相关事项影响超十年则应继续保留[26] 独立董事提名 - 公司董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[33] 其他 - 战略委员会对董事会负责并报告工作，拥有向董事会的提案权[40] - 战略委员会决议实施过程中，相关人员应跟踪检查，违反决议事项可要求纠正并汇报董事会[40] - 公司财报时间为2025年12月[43]

人员聘任 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任和解聘[14] 任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理应提升公司竞争力和效益，向董事会报告工作[28][30] 会议相关 - 总经理办公会议是决策主要方式，由总经理召集主持[22] - 会议决定以决议形式作出，超权限提交董事会审议[26] 细则规定 - 细则由总经理组织制定，经董事会审议通过后生效[30] - 细则修改由总经理拟订草案，经董事会批准后生效[30]

海伦钢琴股份有限公司 第六条 公司在董事会审计委员会下设内审部作为内部审计机构，由公司董 事会审计委员会领导公司的内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司经济活动进行系统的 内部审计监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第七条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财 务部门合署、办公。 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范并保障海伦钢琴股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在 加强内部控制管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中 华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规及深圳证券交易 所的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计是指一种独立、客观的确认和咨询活动，它通 过运用系统的、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理 的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标 ...

公司基本信息 - 公司于2012年6月19日在深圳证券交易所上市[5] - 公司已发行的股份数为25288.878万股[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数25%[9] 股东权益与维权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董监高违规致损书面请求相关方诉讼[9,11] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[15] - 公司拟与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额1000万以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[15] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[40] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提名董事候选人[40] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[48] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[48] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员，由董事会聘任或解聘[49] - 经理（总经理）每届任期3年，连聘可以连任[50] 财务报告与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告[51] - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[52] 制度修订 - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一为“股东会”，部分表述有调整并删除第七章内容[64] - 公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度[66]

董事会调整 - 2025年12月8日拟将董事会成员由7名增至8名[2] - 增设1名职工代表董事由职代会选举产生[2] 人员变动 - 2025年12月8日职代会选举吴凌迪为职工代表董事[2] - 吴凌迪1983年生，2006年起就职公司[6] - 截至公告日吴凌迪未持股，无关联关系[6]