中信建投证券股份有限公司关于 江苏南大光电材料股份有限公司 四、其他事项 2023 年半年度跟踪报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南大光电 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：安源 | 联系电话：021-68801585 | | 保荐代表人姓名：秦龙 | 联系电话：021-68801585 | | 保荐代表人姓名：周洋 | 联系电话：021-68801585 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | | | | 是 | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次 ...

业务现状 - 氢类特气销售收入约占集团总收入24%，去年募资9亿元，其中8000万元用于“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”，已建成70吨砷烷产能和35吨磷烷产能，后续建设稳步推进 [3] - 2022年下半年以来，LCD、IC市场回调，三氟化氮产品自去年四季度量价双降，下游需求未明显回升，公司发挥优势巩固存量、开拓增量 [3] - 乌兰察布7200吨三氟化氮项目已建成1800吨产能，2700吨产能主体建设完成正在调试，预计今年完成调试，明年底项目建设完成 [3] - 先进前驱体产品分金属和硅前驱体，掌握多款生产和封装技术，导入国内领先芯片量产制程，多款新产品在客户端验证 [3] - ArF光刻胶已有两款通过客户验证，多款在验证中，两款进入MSTR阶段，核心原材料部分自主研发，部分外购 [3][4] 未来业绩增长点 - 先进前驱体抢抓国产替代机遇，加快新产品客户导入及产业化 [4] - 氢类特气适应新能源材料“半导体化”趋势，拓展混气产品在光伏领域应用，加速同位素功能材料产品客户导入 [4] - 氟类特气发挥“双基地”优势，促进融合协同，拓展IC客户和海外市场 [4] 研发团队策略 - 做好研发规划，以用户价值为导向，推动研发满足用户需求 [4] - 完善激励，实行创业者团队激励制度，完善事业合伙人机制 [4] - 深化博士实验室制度，转化人才优势为产品优势，今年孵化出奥盖尼克公司 [4] - 开展产学研合作，与科研院所等合作开展产业技术研究和联合攻关 [4] 经营效率变革措施 - 强化安全和品质管理，以安全优质产品立足市场 [5] - 推进采购体系改革，保障供应链稳定和安全 [5] - 启动用户事业部变革，建立以用户为中心的组织架构和专业化服务团队 [5] - 推进信息化建设，提高运营效率 [5] - 完善事业合伙人机制，做实股权激励，对部分子公司实施股改，引入员工持股平台 [5]

江苏南大光电材料股份有限公司 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-073 债券代码：123170 债券简称：南电转债 三、其他说明 本次可转债解除质押事项不会对公司生产经营及公司治理产生不利影响，不存在 非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况。 关于持股5%以上股东可转换公司债券解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）近日接到公司持股5%以上 股东沈洁女士及其一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）的通知，获悉 其将所持有本公司的部分可转换公司债券（以下简称"可转债"）办理了解除质押手 续。具体情况如下： | 持有人名 | 是否为第 一大股东 | 本次解除质 | 占其所持 | 占公司可 | | 质押开始 | | | 解除质押 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 押数量 | 可转债比 | 转债余额 | ...

关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-072 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 2、截至本公告披露日，除本次交易预案和本次交易草案已披露的重大风险提示外， 公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或 对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易工作正在有序进行中。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号--重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信 息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知 前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。 一、本次交易基本情况 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津南晟壹号企业管理合伙企业（有 限合伙）持有的全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名符合 公司股票（证券简 ...

公司业务概况 - 公司主要从事先进前驱体、电子特气、光刻胶及配套材料等三类关键半导体材料的研发、生产和销售，经营受半导体行业景气状况影响较大[5] - 公司产品高纯砷烷、磷烷等为大规模集成电路制备主要支撑材料，应用于多领域，三氟化氮用于蚀刻和清洗，六氟化硫用于绝缘和蚀刻，光刻胶用于图形转移[18] - 公司是先进电子材料企业，产品用于集成电路等领域，在多领域打破国外技术垄断[54] - 公司先进前驱体材料板块含MO源和半导体前驱体材料，MO源产品纯度≥6N，半导体前驱体材料覆盖主要品类并导入量产制程[55][56] - 电子特气板块包括氢类和含氟电子特气，氢类电子特气已跃居世界前列[57] - 公司布局先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三大业务板块[83] - 公司在光刻胶技术研发坚持自主化路线，研发产品已在下游客户存储芯片50nm和逻辑芯片55nm技术节点通过认证[103] 公司经营风险 - 公司产品对氧和水敏感，属易燃易爆危险品，生产环节对安全管理和操作要求高，存在安全事故风险[32] - 公司面临行业景气状况及全球化竞争风险，需在竞争中取得优势以生存发展[5] 公司信息披露与责任 - 公司董事会、监事会及董监高保证半年度报告内容真实、准确、完整，承担法律责任[28] - 报告中涉及未来计划、业绩预测等内容不构成公司承诺，投资者应认识风险[29] - 公司负责人及会计相关负责人保证半年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中“LED产业链相关业务”披露要求[5] - 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺所提供资料真实、准确和完整，承担法律责任[180] 公司股本与注册资本 - 2023年因回购股份注销，公司总股本由543,733,750股减至543,702,550股，注册资本由543,733,750元变为543,702,550元[70] - 公司现有总股本543,707,116股，拟以该股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）[131] 公司财务数据 - 本报告期营业收入826,240,501.72元，较上年同期降2.46%[71] - 归属于上市公司股东的净利润152,237,452.07元，较上年同期增5.43%[71] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润112,452,919.79元，较上年同期降3.10%[71] - 经营活动产生的现金流量净额107,705,989.56元，较上年同期增12.42%[71] - 本报告期末总资产5,354,524,384.41元，较上年度末增0.75%[71] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产2,257,812,939.78元，较上年度末增6.60%[71] - 非经常性损益合计39784532.28元，其中计入当期损益的政府补助49240939.96元，持有交易性金融资产等产生的投资收益15939772.60元，非流动资产处置损益-13046.05元等[74] - 先进前驱体材料业务销售同比增长109.29%[92] - 氢类特气业务混气产品销售和效益较去年同期增长10倍以上[92] - 本报告期营业收入826,240,501.72元，同比减少2.46%；营业成本473,108,159.04元，同比增加7.00%[96] - MO源产品销售收入110,661,741.04元，同比增加4.10%；特气产品销售收入617,047,349.51元，同比减少7.74%[99] - 本报告期投资收益11,232,849.96元，同比增加900.41%；公允价值变动损益5,999,451.97元，同比减少34.63%[96] - 特气类产能4,402,500KG，产量4,768,557KG，产能利用率108.31%；MO源产品产能39,200KG，产量24,277KG，产能利用率61.93%[99] - 经销模式本报告期金额97,536,981.74元，占比11.80%，同比减少18.34%；直销模式金额728,703,519.98元，占比88.20%，同比增加0.14%[98] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额107,705,989.56元，同比增加12.42%；投资活动产生的现金流量净额274,618,342.15元，同比增加183.74%[96] - 货币资金本报告期末金额799,460,757.00元，占总资产比例14.93%，较上年末比重增加5.48%[100] - 2023年二季度公司实现营业收入42,800.89万元，较一季度环比增长7.48%，实现归属于上市公司股东的净利润7,726.71万元，环比增长3.06%[114] - 2023年上半年公司整体实现归属于上市公司股东的净利润15,223.75万元，较上年同期增长5.43%，剔除计提可转债利息因素影响后，较上年同期增长16.28%[114] - 国内MO源产品销售量为25,517.50，销售收入为97,873,055.55元；国内特气产品销售量为4,376,610.02，销售收入为571,597,020.46元[119] - 国外MO源产品销售量为1,111.38，销售收入为12,788,685.49元；国外特气产品销售量为246,071.46，销售收入为45,450,329.05元[119] - 应收账款为443,441,284.30元，占比8.28%，较上期增加2.33%，主要因报告期第二季度收入较上年第四季度显著增加[123] - 交易性金融资产为745,803,577.59元，占比13.93%，较上期减少7.67%，主要是报告期购入的理财产品较上期减少[123] - 预付款项为43,731,720.27元，占比0.82%，较上期增加0.41%，主要是报告期因备货增加预付款增多[123] - 开发支出为13,743,477.22元，占比0.26%，较上期增加0.07%，主要是报告期子公司研发投入资本化[123] - 应交税费为29,528,948.60元，占比0.55%，较上期增加0.17%，主要是报告期母公司0元回购全椒南大未解锁675万股份按公允价值计提的应交所得税[123] - 其他流动负债为61,484,402.35元，占比1.15%，较上期增加0.53%，主要是报告期已背书未到期银行承兑汇票金额增加[123] 公司经营举措 - 强化安全和品质管理，开展重大安全隐患专项排查等工作，完善标准化品质管理体系[94] - 推进采购体系改革，建立集团集采中心，推动设备及材料国产化和多元化供应[94] - 启动用户事业部变革，建立三位一体专业化销售团队，强化市场与各部门协同[94] - 推进信息化建设，以ERP管理系统为抓手，推进全模块信息化系统上线[94] - 落实控股子公司股权激励计划，向核心骨干授予子公司股权[95] - 启动发行股份及支付现金购买全椒南大少数股东权益项目[95] 公司生产与采购模式 - 公司原材料采购采用直接采购模式，针对主要原材料选两家以上供应商并结成长期合作关系[105] - 公司采用“以销定产”和“定量库存”相结合的生产模式，会预先生产一定数量产品作为库存[105] 公司知识产权 - 公司掌握先进前驱体材料等关键半导体材料核心技术和先进生产工艺，承担国家863计划及多个“02专项”[137] - 截至报告期末，公司及主要子公司自主开发专利共计197项，其中发明专利65项，实用新型专利132项[137] 公司股权激励 - 2022年2月9日，公司以14.85元/股的价格向1名激励对象授予40万股限制性股票[151] - 2023年3月，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，1名激励对象可申请解除限售13万股，上市流通日为2023年3月29日[151] - 2023年3月17日公司同意乌兰察布南大实施股权激励计划，4月25日审议通过全椒南大光电材料有限公司股权激励方案[152] 公司委托理财与资金置换 - 委托理财资金来源为自有资金和募集资金，发生额共148,840万元，未到期余额71,840万元，逾期未收回金额和已计提减值金额均为0 [158] - 2022年12月12日公司以募集资金置换先期投入的18,530.14万元自筹资金[175] - 2021年8月25日公司以募集资金置换先期投入的自筹资金6991.50万元[188] 公司募投项目 - 光刻胶项目已累计投入3,077.21万元，结余11,523.39万元；扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目已累计投入17,245.81万元，结余11,796.82万元[175] - 六氟丁二烯产业化项目拟投入募集资金6,000万元，本报告期实际投入719.07万元，投资进度11.98%，预计2026年7月31日达到预定可使用状态[176] - 研发中心升级改造项目拟投入募集资金16,000万元，本报告期实际投入74.67万元，投资进度0.47%，预计2026年3月31日达到预定可使用状态[176] - 光刻胶项目和扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目结项，剩余募集资金用于新项目及永久补充流动资金，永久补充流动资金金额为1320.21[179] - 项目合计金额为23320.21，已使用793.74[179] - 补充流动资金承诺投资23797.95万元，完成率100.00%[189] - 承诺投资项目小计承诺投资149032.85万元，累计投入86591.86万元[189] 公司相关承诺 - 自2023年7月5日起至资产重组项目完成之日，若拟减持上市公司股份将按规定执行，违反承诺将承担补偿责任[180] - 公司全体董事及高级管理人员承诺本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行，自2023年7月5日起长期有效[180] - 交易对方天津南晟壹号企业管理合伙企业在2023年7月5日作出避免竞争承诺，在作为上市公司股东期间不参与竞争业务等[181] - 交易对方天津南晟壹号企业管理合伙企业在2023年7月5日作出规范关联交易承诺，包括避免减少关联交易等[181] - 天津南晟壹号企业管理合伙企业承诺暂停转让上市公司股份并申请锁定，若违法违规锁定股份用于投资者赔偿[184] - 天津南晟壹号企业管理合伙企业承诺所持标的公司股权权属清晰，无瑕疵及纠纷[184] - 全椒南大光电材料有限公司承诺提供的交易资料真实、准确、完整[184] - 公司持股5%以上股东沈洁、张兴国及沈洁的一致行动人宏裕创投等在2023年7月5日作出多项资产重组相关承诺，包括保持上市公司独立性、填补回报措施履行、股份减持计划说明等[186] - 天津南晟壹号企业管理合伙企业承诺严格履行与上市公司签订的关联交易协议，不谋求额外利益或收益，承诺在作为股东期间长期有效[193] - 若取得认购股份时对用于认购资产持续拥有权益超12个月，自发行完成日起12个月内不得转让或上市交易；不足12个月，自发行完成日起36个月内不得转让或上市交易[193] - 天津南晟壹号企业管理合伙企业承诺向上市公司提供的本次交易相关资料真实、准确、完整，承担法律责任[193] - 若本次交易因信息问题被立案调查，在结论明确前，天津南晟壹号企业管理合伙企业不转让持有的上市公司股份[193] - 2020年11月6日，持股5%以上股东沈洁、南大资产经营公司、张兴国及沈洁一致行动人宏裕创投作出向特定对象发行股票项目关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺[198] - 2020年11月6日，公司全体董事及高级管理人员作出2020年度向特定对象发行股票项目关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺[198] - 2020年11月6日，持股5%以上股东沈洁、南大资产经营公司、张兴国及沈洁一致行动人宏裕创投作出2020年度向特定对象发行股票项目关于避免同业竞争、关联交易的承诺函[198] 公司其他信息 - 公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址、电子信箱等在报告期无变化[22] - 公司募投项目实施前，若总股本因可转换公司债券转股等原因变动，将按“现金分红比例不变”原则披露利润分配总额[34] - 光刻胶项目受客户验证需求变化和公司经营情况影响，建设进度不及预期，未达预计效益[185] - 超募资金相关实施地点变更情况不适用[185] - 超募资金相关实施方式调整情况不适用[185]

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-069 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步完善和健全江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会结 合公司实际情况，制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称"股 东回报规划"或"本规划"），具体内容如下： 一、本规划制定的原则 本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投 资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全 体股东的整体 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全椒南大光电材料 有限公司（以下简称"全椒南大"）16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件 的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的说明 1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措 ...

中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 官 AUDIT REPORT 全椒南大光电材料有限公司 财务报表审计 中国 · 北京 BEIJING CHINA D D n n 1 D 目_ | 一、审计报告 | 7 | | --- | --- | | 二、已审财务报表 | | | 1. 资产负债表 | r | | 2. 利润表 | 3 | | 3. 现金流量表 | 4 | | 4. 所有者权益变动表 | 5 | | 5. 财务报表附注 | 8 | D o n n o ጋ ） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审计报告 中审亚太审字(2023) 006671 号 全椒南大光电材料有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了全椒南大光电材料有限公司(以下简称全椒南大公司)财务报表, 包括 2023年 5 月 31 日、2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债 表,2023年 1-5 月、20 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-068 证券代码：123170 证券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司（以下简称"全椒南 大"）16.5398%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的精神和要 求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成 后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据中 ...

中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 江苏南大光电材料股份有限公司 前次募集资金使用情况 的鉴证报告 中国 · 北京 BEIJING CHINA 目 1、鉴证报告 2、关于前次募集资金使用情况的报告 1 1 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 江苏南大光电材料股份有限公司 前 次募集资金使用情况的鉴证报告 中审亚太审字(2023)006669号 我们认为,南大光电公司管理层编制的截至 2023年 5 月 31 日止的《关于 前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引 -- 发行类第 7 号》 的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了南大光电公司截至 2023 年 5 月 31 日止的募集资金使用情况。 本鉴证报告仅供南大光电公司申请以发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金使用,不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为南大光电公司 申请以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必备文件,随其他申 ...