浙江永贵电器股份有限公司 对外投资管理制度 浙江永贵电器股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江永贵电器股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行 为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投 资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件和《浙江永贵电器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以 下简称"本制度"）。 第二条 制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权，以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以 用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控 股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、 委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 对外投资应遵循的基本原则： ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股和参股子公司[3] 信息披露与报告 - 董事会秘书负责公司对外信息披露工作[5] - 内部信息报告第一责任人需向董事会报告重大信息[5] - 各部门等应制定内部重大信息上报制度[7] 报告情形与方式 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需报告[8] - 控股股东转让股份致股权变化需提前报告[11] - 负有报告义务人员应以书面形式提供重大信息[11] 报告时间与责任 - 知悉重大信息当日应向董事会秘书报告并报送文件[13] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[14] 保密义务 - 人员对未公开披露信息负有保密义务[7]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属于内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董高人员等为知情人[6] 报备要求 - 内幕信息公开后5个交易日内向交易所报备知情人档案[8] - 重大资产重组等报送公告文件时报备登记表[9] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[11] 自查与追责 - 年报、半年报等公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[13] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日报送深交所并披露[13] 信息管理 - 知情人档案保存至少十年[13] - 内幕信息登记知情人告知法务部，核实后交董秘报备[14] - 内幕信息公开前知情人不得泄露、交易或操纵股价[16] - 定期或财报公布前子公司禁公布当期财务数据[16] 违规处理 - 违法违规造成损失赔偿，构成犯罪移交司法机关[19] - 非公开信息外泄追究责任人，报告并披露补救[19] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施[22]

制度建设 - 制定董事会秘书工作制度提高公司治理水平[2] 人员管理 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，解聘需充足理由[7] - 特定情形下上市公司应在一个月内解聘董事会秘书[8] - 空缺超三个月可由董事长代行职责[8] 职责范围 - 是公司与证券监管机构指定联络人，负责信息披露事务[11] - 负责投资者关系和股东资料管理，组织筹备会议并记录[11] - 协助制定资本市场发展战略[13] 人员协助 - 公司董事会应聘请证券事务代表协助履职[12]

浙江永贵电器股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 浙江永贵电器股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江永贵电器股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件及《浙江 永贵电器股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的 管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案，需审计委员会全体委员过半数同意[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等[6] 评估报告 - 董事会审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[5] 分值权重 - 会计师事务所质量管理水平分值权重不低于百分之四十，审计费用报价分值权重不高于百分之十五[7] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降百分之二十以上（含），公司应说明金额、定价原则等[10] 人员任职 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘规定 - 公司在四种情况下应改聘会计师事务所，年报审计期间无特殊情况不得改聘[12] - 董事会审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[13] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[13] 其他规定 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[13] - 公司更换事务所应在年度股东会召开前完成选聘[13] - 董事会审计委员会负责监督事务所审计工作开展情况[15] - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理相关责任人[15] - 情节严重时，股东会可决议不再选聘有问题的事务所承担审计工作[15][16] - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行，抵触时以其规定为准[18] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[20]

总经理任职 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[2] - 有犯罪、破产清算、违法吊销执照等情况限制担任总经理[3][4] 会议与报酬 - 总经理办公会定期会议应每季度召开[7] - 总经理报酬在聘用合同确定，年薪制另由董事会定细则[10] 细则规定 - 细则经董事会会议审议通过后生效[13] - 细则与《公司章程》冲突以《公司章程》为准[11]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[6] - 超过募资计划完成期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[13] - 节余募资低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余募资达或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[15] - 以募资置换自筹资金原则上6个月内实施[18] 资金期限规定 - 现金管理产品期限不超12个月[17] - 闲置募资临时补流单次不超12个月[17] 检查与核查 - 董办和内审部门每季度检查募资存放与使用情况[25] - 董事会每半年全面核查募资项目进展[25] - 保荐机构或顾问至少半年现场核查一次募资情况[28] 投资计划调整与审核 - 募资项目年度使用与预计差异超30%，需调整投资计划[26] - 公司当年使用募资需聘请会计师专项审核[27] 报告与披露 - 保荐机构或顾问每年对募资情况出具专项核查报告[28] - 公司在年报中披露专项核查结论[28] 违规处理 - 相关责任人违规，公司视情节处分、处罚并可要求赔偿[30] - 情节严重上报监管部门查处[31] 制度说明 - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含[33] - 制度未尽或冲突按相关规定执行[33] - 制度自股东会通过之日起实施[34]

子公司定义 - 子公司指公司持股超50%，或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的控股子公司[2] 会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题须会前10日报公司董事会秘书和办公室[8] - 公司委派董事在子公司会议结束后5个工作日内向董事长汇报情况[10] - 子公司召开董事会和股东会，应及时报送决议并通报重大影响事项[20] 资本事项 - 子公司增加或减少注册资本等事项，须经代表2/3以上表决权的股东通过[14] 报表报送 - 子公司应于每月结束后8日内向公司财务部报送月报[16] - 子公司应于每季度结束10日内向公司报送季报[17] - 子公司应于每一会计年度终了15日内向公司报送年报[17] 审计与内控 - 子公司接到审计通知后应做好准备并配合审计，执行母公司审计意见书和决定[18] - 子公司应向董事会办公室报送内控制度文件资料，变更后及时更新[20] 文件备案 - 子公司重大经营事项相关协议和文件应报送董事会办公室备案[21] 印章管理 - 子公司印章管理需严格审批，重大经济合同等用印需法定代表人签字批准[21] 信息披露 - 子公司信息披露由公司统一管理，应建立重大信息内部报告制度[22] - 子公司应履行信息提供义务，确保信息真实准确完整并及时上报[22] 考核激励 - 子公司主要负责人应于会计年度开始前签订目标责任书，公司据此考核奖惩[25] - 子公司应建立经营激励约束机制[25] 制度适用 - 本制度适用于控股子公司和全资子公司，自董事会通过之日起实施[27]

财务表现 - 公司实现营业收入102,659.98万元 较去年同期增长20.65% [1] - 实现归属于母公司所有者的净利润5,476.30万元 较去年同期减少24.90% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,049.49万元 较去年同期减少24.44% [1]