股东大会时间 - 原计划2024年9月12日召开，延期至9月18日[4][5] - 现场会议于9月18日14:00召开[7] - 网络投票时间为9月18日9:15 - 15:00[7] 议案相关 - 9月2 - 3日新增限制性股票激励计划相关议案提交股东大会[5] - 9月9 - 12日独立董事征集投票权，无股东委托投票[6] 出席情况 - 现场出席5人，代表83,468,824股，占比10.4426%[8] - 网络投票313名，代表186,520,771股，占比23.3353%[9] - 中小投资者312人，代表64,170,504股，占比8.0283%[9] - 出席318人，代表269,989,595股，占比33.7779%[9] 议案表决结果 - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》同意占比99.3961%[15] - 《关于向银行申请综合授信并为孙公司提供担保的议案》同意占比98.8429%[16] - 《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》同意占比98.3216%[17] - 《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同意占比98.3781%[19] - 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》同意占比98.3820%[21] 其他 - 股东大会召集等程序和结果合法有效[24] - 数据合计数与分项数值不等系四舍五入造成[23]

激励计划 - 2024年9月2日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[3] 自查情况 - 自查期为2024年3月1日至9月2日，核查对象为内幕信息知情人[3][4] - 自查期内幕信息知情人无买卖公司股票情况[6] - 未发现知情人内幕交易或泄密情形，核查对象行为合规[7] 备查文件 - 中国结算深圳分公司出具的查询证明和明细清单[8]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月18日召开[2] - 318人代表269,989,595股参会，占比33.7779%[3] - 2人代表1,779,400股中小股东现场投票，占比0.2226%[5] 议案表决情况 - 聘任审计机构议案同意268,359,055股，占比99.3961%[7] - 申请授信及担保议案同意266,865,575股，占比98.8429%[11] - 限制性股票激励计划相关议案同意比例超98%[14][18][21] 其他 - 律师认为股东大会召集和召开程序合法有效[24] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[25]

激励计划进展 - 2024年9月2日公司审议通过激励计划草案等议案[1] - 9月3日在巨潮资讯网披露激励计划相关文件[2] - 9月3 - 12日激励对象名单在公司内部网站公示[2] 激励对象核查 - 公示期监事会未收到异议[3] - 监事会核查资料，激励对象符合条件[4][5] - 激励对象为在职员工，不包括特定人员[6]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司上半年实现收入8.00亿元,同比增长12.4%;实现归母净利-2.55亿元,同比增长38.6% [1] - 公司网络安全产品及网络安全服务营收分别实现4.19亿元、3.39亿元,同比增速分别为16.7%、25.5% [1] - 来自运营商行业收入增速最快,上半年实现收入2.69亿元,较上年同期增长近50% [1] - 公司持续推进降本增效,2024上半年综合毛利率为59.4%,同比上升8.7个百分点 [1] - 公司在AIGC领域加大投入力度,T-ONE CLOUD、WAAP等新兴产品战略持续推进 [1] 财务数据总结 - 预测公司2024-2026年收入分别为19.23/21.69/23.95亿元 [6] - 预测公司2024年毛利率为54.2%,2025年为54.9%,2026年为55.3% [9] - 预测公司2024年归母净利润为-3.38亿元,2025年为0.03亿元,2026年为1.77亿元 [9] - 预测公司2024年每股收益为-0.42元,2025年为0.00元,2026年为0.22元 [9] 估值分析 - 参考可比公司给予公司2024年2.5倍PS,对应目标价为6.02元,维持买入评级 [6] 风险提示 - 网络安全市场竞争加剧 [7] - 政策落地不及预期 [7] - 订单获取不及预期 [7] - 费用控制不及预期 [7] - 现金流恶化 [7]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量3888万股，占公告时公司股本总额4.86%[8][31][32] - 有效期内涉及标的股票合计5541.22万股，约占目前公司股本总额6.93%[9] - 授予价格为2.59元/股[9][41] - 激励对象总人数为479人[10][26] - 有效期最长不超过48个月[10][35] 激励对象分配 - 董事长、总裁胡忠华获授344万股，占计划总量8.85%，占公司股本0.43%[32] - 董事、高级副总裁叶晓虎获授152万股，占计划总量3.91%，占公司股本0.19%[32] - 董事、首席财务官车海辚获授120万股，占计划总量3.09%，占公司股本0.15%[32] - 董事会秘书葛婧瑜获授44万股，占计划总量1.13%，占公司股本0.06%[32] - 骨干业务（技术）人员475人获授3228万股，占计划总量83.02%，占公司股本4.04%[32] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月内，归属比例30%[37] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月内，归属比例30%[38] - 第三个归属期自授予日起36 - 48个月内，归属比例40%[38] 考核目标 - 2024 - 2026年为考核年度，2024年营业收入不低于23.50亿元[47] - 2025年营业收入不低于25.30亿元且净利润为正数[47] - 2026年营业收入不低于27.40亿元且净利润不低于0.6亿元[47] 个人绩效 - 个人绩效考核分A、B+、B、C和D五个等级，A、B+和B归属比例为100%，C为50%，D为0[48] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[53][55][56] 模型与成本 - 以B - S模型作为第二类限制性股票定价模型，有相关假设参数[61] - 假设2024年9月中旬授予，预计确认激励成本10233.22万元，2024 - 2027年分别摊销1721.22万元、5033.83万元、2483.06万元、995.11万元[62] 终止与执行情形 - 公司财务报告等有问题，激励计划终止实施[65] - 公司控制权变更等，激励计划按规定继续执行[65] 激励对象特殊情况处理 - 激励对象多种离职等情况，已获授未归属股票有不同处理方式[68][69][70][71] 其他规定 - 激励计划自股东大会审议批准之日起生效并实施[74] - 修改、补充须经股东大会通过[74] - 激励对象违规出售股票，收益归公司所有[74] - 草案由绿盟科技集团股份有限公司董事会于2024年9月2日发布[75]

公司上市与资本情况 - 2014年1月3日经核准公开发行新股不超过2500万股[7] - 2014年1月29日股票在深圳证券交易所创业板上市[7] - 截至法律意见书出具日，注册资本为79930.8527万元[7] 审计与内控情况 - 信永中和会计师事务所于2024年4月24日出具2023年度审计报告和2023年12月31日内部控制鉴证报告[7] 股权激励计划情况 - 2024年9月2日第五届董事会第二次临时会议审议通过激励计划相关议案[10] - 激励对象479人，不包括独立董事、监事等[12] - 拟授予3888.00万股限制性股票，占公司股本总额4.86%[16] - 董事长、总裁胡忠华获授344.00万股，占计划总量8.85%，占公司股本0.43%[17] - 骨干业务（技术）人员475人获授3228.00万股，占计划总量83.02%，占公司股本4.04%[18] - 计划有效期最长不超过48个月[20] - 需在股东大会审议通过后60日内完成授予并公告，否则终止，3个月内不得再审议[21] - 第一个归属期归属比例30%，自授予日12个月后首个交易日起至24个月内最后交易日止[24] - 第二个归属期归属比例30%，自授予日24个月后首个交易日起至36个月内最后交易日止[24] - 第三个归属期归属比例40%，自授予日36个月后首个交易日起至48个月内最后交易日止[24] - 限制性股票授予价格为每股2.59元[27] - 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.18元，其50%为每股2.59元[28] - 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价每股5.06元，其50%为每股2.54元[28] - 激励对象归属前应满足12个月以上任职期限[32] - 2024 - 2026年为考核年度，每年考核一次[33] - 2024年第一个归属期营业收入不低于23.50亿元[34] - 2025年第二个归属期营业收入不低于25.30亿元，且年净利润为正数[34] - 2026年第三个归属期营业收入不低于27.40亿元，且年净利润不低于0.6亿元[34] - 绩效考核结果为A、B+和B时归属比例分别为100%、100%、50%，C为0[35] - 2024年9月2日薪酬与考核委员会和董事会分别审议通过相关激励计划文件[39] - 2024年9月2日监事会召开第五届监事会第一次临时会议，审议通过激励计划相关议案[40] - 激励计划尚需履行多项法定程序，包括公示激励对象、披露审核意见等[41] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的三分之二（含）以上通过[41] - 除特定人员外，需单独统计并披露其他股东投票情况[41] - 应在第五届董事会第二次临时会议后及时公告激励计划相关必要文件[43] - 公司不存在为激励对象获取权益提供财务资助的情形[46] - 监事会认可激励计划有利于公司持续发展，不损害股东利益[47] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施计划主体资格，已履行现阶段必要法定程序[48] - 公司尚需依法履行相关法定程序后方可实施激励计划[48]

会议相关 - 绿盟科技第五届董事会第二次临时会议于2024年9月2日召开，8位董事全到[1] - 2024年第二次临时股东大会延期至9月18日14:00召开[21][22] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案同意票5票，待股东大会审议[5][10][17] 人员补选 - 补选独立董事刘辉为审计委员会委员，任期至第五届董事会届满[19][20]

激励计划基本信息 - 激励对象共479人，不包括独立董事、监事等特定人员[13] - 拟授予限制性股票总量3888.00万股，占公告时公司股本总额4.86%[16] - 激励计划有效期最长不超48个月[17] - 限制性股票授予价格为每股2.59元[26][37] 核心人员获授情况 - 董事长、总裁胡忠华获授344.00万股，占计划总量8.85%，占公告日股本0.43%[14] - 董事、高级副总裁叶晓虎获授152.00万股，占计划总量3.91%，占公告日股本0.19%[14] - 董事、首席财务官车海辚获授120.00万股，占计划总量3.09%，占公告日股本0.15%[14] - 董事会秘书葛婧瑜获授44.00万股，占计划总量1.13%，占公告日股本0.06%[14] 骨干业务人员情况 - 骨干业务（技术）人员475人，对应数值3228.00，占比83.02%[15] 归属规则 - 限制性股票分三个归属期，比例分别为30%、30%、40%[18][39] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上任职期限[23] 业绩考核目标 - 2024年度营业收入考核目标不低于23.50亿元[24] - 2025年度营业收入考核目标不低于25.30亿元，且净利润为正数[24] - 2026年度营业收入考核目标不低于27.40亿元，且净利润不低于0.6亿元[24] 个人绩效与归属 - 个人绩效考核分五级，公司层面达标时，A、B+归属比例100%，B为50%，C为0[25] 其他规则 - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予并公告，否则终止计划，3个月内不得再审议[17] - 激励对象任期内和期满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[20] - 全部有效股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额20%[35] - 单个激励对象通过全部有效股权激励计划获授本公司股票累计不超公司股本总额1%[34][35] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[35][36] 特殊情形处理 - 公司若出现特定情形，激励计划终止，已授未归属股票取消归属并作废[30][31] - 公司控制权变更或出现合并、分立等情形，激励计划正常实施[32] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[41] - 建议公司按规定对股权激励费用计量、提取和核算[42] - 认为激励计划对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[43] - 认为本次激励计划绩效考核体系和考核办法合理严密[47]

股权激励计划指标 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例不适用相关20%规定[2] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[3] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] 财务与合规情况 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 各方意见与程序合规 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损公司及股东利益[5] - 律师认为公司符合实行股权激励条件，计划各方面符合规定[5] - 独立财务顾问报告专业意见完整，符合管理办法要求[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他情况 - 公司不存在金融创新事项[5]