内幕信息知情人界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[3] 信息披露与变更 - 信息披露负责人变更需在二个工作日内报公司董事会秘书[7] 交易自查与报送 - 公司在年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人交易情况自查[12] - 发现内幕交易等情况应在两个工作日内报送相关部门[12] 档案报备 - 内幕信息知情人档案应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备[15] - 涉及并购重组等内幕信息应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证监会和交易所备案[15] 重大事项管理 - 公司发生重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案，重大事项包括公司被收购、重大资产重组等[17] - 公司披露重大事项前股票及其衍生品种交易异常波动，或披露后事项发生重大变化，应向深交所报备或补充报送内幕信息知情人档案[17] - 公司进行重大事项要做好内幕信息管理，分阶段披露情况，制作重大事项进程备忘录[18] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[20] 信息报送登记 - 重大事项公开披露前或筹划中需向国家有关部门报送信息，要做好内幕信息知情人登记并履行披露义务[20] - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息起主动填写登记表，并于五个交易日内报送公司证券事务部门[20] 档案与备忘录管理 - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[20] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[20] 制度适用与生效 - 公司各部门、下属分公司等应比照本制度进行内幕信息管理[22] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[23]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[29] 资金使用限制 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月[16] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项，可在六个月内用募集资金置换[16] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[19] 专户与协议管理 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[7] - 公司应至迟于募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起一个月内签新协议并公告[8] 超募资金用途 - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销[20] 监督与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[30] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核[30] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[30] 档案管理 - 公司财务部负责募集资金使用的档案管理工作[31]

资金占用规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[2] 关联方管理 - 董事会秘书等制作并更新关联方清单交财务部门留存[7] - 控股股东等不得侵占公司资金资产，违规担责[7] 交易结算要求 - 关联交易后及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[7] - 关联方不得通过多种方式占用公司资金[8] 责任与审批 - 董事长是防止资金占用工作第一责任人[13] - 关联交易资金往来需经决策机构审批并签协议[13] - 财务部门支付前审核并报首席财务官和董事长审批[14] 违规处理 - 违反制度的相关人员和关联方应担责[17]

信息披露与会议安排 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受调研和采访[4] - 定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[5] - 年报披露后15个交易日内举行业绩说明会[8] - 拟召开年报业绩说明会至少提前2个交易日发通知[9] 投资者关系管理 - 多渠道开展投资者关系管理工作[7] - 活动结束及时编制记录表，次一交易日开市前刊载[8] - 重大事项受关注或质疑及时召开说明会[8] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[9] 调研与平台管理 - 接受调研建立事后核实程序及应对措施[11] - 指派人员处理互动易平台信息，不回复未公开重大信息提问[12] - 互动易平台发布信息谨慎客观，不误导投资者[13] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为投资者关系管理第一负责人[15] - 设证券事务与投资者关系管理部协助处理日常事务[15] - 其他部门、子公司及员工协助实施相关工作[16] - 工作人员应具备品行、专业知识等素质和技能[17] 培训、档案与投诉处理 - 可定期开展投资者关系管理工作培训[17] - 投资者关系活动建立档案制度，保存不少于三年[17][18] - 安排参观沟通做好信息隔离[19][20] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善机制并公开情况[20] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[22]

公司基本信息 - 公司于2011年1月21日注册登记，2014年1月29日在深交所上市[6] - 公司首次公开发行A股2,115万股，其中发行新股960万股，股东公开发售1,155万股[6] - 公司注册资本为810,621,887元[9] - 公司设立时发行股份总数为75,000,000股，面额股每股金额为1.00元[21] - 公司已发行股份数为810,621,887股，全部为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[27] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿和凭证[37] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序或表决违法违规或章程的可在60日内请求撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高违规致损书面请求审计委或董事会起诉，符合条件可自行起诉[40] 股东会相关规定 - 股东会审议公司连续十二月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[53] - 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[59] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[116] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[116] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[123] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 公司资产负债率高于70%、经营性活动现金流量净额为负等情况可不进行利润分配[166] - 无重大投资计划时现金分配利润不少于可分配利润30%，有重大投资计划时不少于20%[167] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[182][185] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[193][194] - 公司合并自作出决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[194]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[4] - 成员由董事长提名，经全体董事过半数选举产生[6] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督评估内外部审计和内部控制等[8] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，督促整改与内部追责[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员[20] - 作出决议需成员过半数通过[23] - 会议记录等资料保存期限为十年[24] 其他事项 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 董事会收到召开临时股东会会议提议后，需在十日内书面反馈[20] - 董事会同意召开，应在五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[16] - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可提起诉讼[18] - 收到股东请求后，三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[18] - 规则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[29][30]

交易规则 - 董事和高管买卖股份前需提前书面通知董秘，未确认不得交易[5][6] - 应在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 股份变动应在变动日起两交易日内在深交所网站公开[8] - 计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[8][9] - 股份被强制执行应在收到通知后两交易日内披露[10] 股份锁定与转让限制 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[12] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售计入次一年度基数[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 离任后六个月内所持及新增股票全部锁定，到期后无限售自动解锁[15] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，董事会应收回并披露[17] - 多次买卖以最后一次起算六个月禁售/禁买期[18] - 公司可对违规董事和高管处分、追责等，触犯法律移送司法[22][23] - 违规买卖董秘应报告，责任人说明备案，重大影响需致歉[23] 其他 - 制度由董事会负责解释与修订，审议通过之日起生效[26][27] - 附件包括买卖本公司证券问询函及确认函[28]

人员管理 - 董事、高管离职3个工作日内需向董事会移交文件[11] - 董事、高管辞任生效或任期届满后1年忠实义务仍有效[13] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%[15] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[15] 追责复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内可申请复核[17] 履职要求 - 董事任期届满未改选等情况原董事仍需履职[4] - 审计委员会、独立董事人员不符规定原成员仍需履职[4] 撤换建议 - 董事连续两次未参会董事会应建议撤换[6] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会制定解释[19]

独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[8] - 独立董事候选人不得存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的情况[11] - 独立董事候选人不得存在最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情况[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可提出候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职规范 - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[20] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，相关事项需经其审议[23][24] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 应制作工作记录，记录履职情况，重要内容可要求相关人员签字确认[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27][31] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发出年度股东会通知时披露[27][28] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务需及时披露理由，有异议也应披露[15] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会应解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[15][18] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[15] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保证其知情权[30] - 须经董事会决策事项，按规定提前通知并提供资料，资料不充分可要求补充[30] - 两名及以上认为会议资料有问题，可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[30] - 董事会专门委员会会议，原则上不迟于会前三日提供资料和信息[31] - 独立董事行使职权时，有关人员应积极配合[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[32] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[32] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[35]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司及控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产的30%后担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议[5] - 公司一年内对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须由股东会以特别决议通过[11] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[11] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12] 财务部门职责 - 公司财务部应关注被担保人财务状况及债务偿还能力并建立档案定期报告[14] - 公司财务部应妥善管理担保合同及资料并定期核对[16] 风险应对措施 - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应书面通知债权人终止合同[16] - 被担保人违约，公司履行担保责任后应追偿并披露情况[16] - 被担保人破产且债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[16] 监督与追责 - 公司董事会每年至少两次核查对外担保行为[16] - 未经审议擅自签订担保合同，公司将追究当事人责任[17] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法[17] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[19][20] - 控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司应及时披露[20] - 已披露担保事项出现特定情形，公司应及时披露[20]