重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 其他年报信息披露重大差错认定涉及担保等金额占净资产1%或10%以上[7] - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致或幅度超20%为重大差异[8] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[9] 责任与处理 - 年报信息披露重大差错责任分为直接和领导责任[11] - 追究责任形式包括责令改正等[11] - 公司内审部收集资料、认定责任并拟定处罚意见，经审核[13] - 董事会处理责任人前应听取其意见[14] 更正与执行 - 更正以前年度财务报告需聘会计师事务所审计[14] - 年报信息披露有误应及时补充和更正公告[14] - 季度等报告信息披露重大差错责任追究参照执行[16] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[16] - 本制度自董事会批准之日起实施，修改亦同[16] - 本制度生效后原《年度报告重大差错责任追究制度》自动失效[16]

委托理财额度审批 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议披露[4] - 占比50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[4] - 占比5%以上且超500万元，董事长批准实施[5] - 未达董事长权限，总裁办公会审议通过实施[5] 委托理财其他规定 - 额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[5] - 财务部每月结束后10日内向财务负责人报告情况[7] - 审计部门对委托理财情况监督、审计和核实[8] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[11] - 制度由董事会负责解释[12] 资金限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）[2]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存 - 公司应保存会议资料至少十年[11] 近亲属定义 - 指配偶、父母及配偶的父母等特定亲属[15] 委员权限 - 委员可查阅公司年度经营计划等相关资料[18]

累积投票制度细则 - 公司制定累积投票制度实施细则完善法人治理结构[2] - 选举两名以上董事时应表明采用累积投票制[3] - 选举董事时实行该制度，选一名董事除外[5] 投票权与当选规则 - 选举独董和非独董投票权数计算及不能交叉使用[6] - 董事候选人得票超出席股东未累积表决权半数当选[8] 特殊情况处理 - 当选人数少于应选人数按不同情况处理[8] 细则生效与解释 - 细则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[11]

对外捐赠制度 - 制定对外捐赠管理制度规范行为并履行责任[2] - 捐赠遵循合法合规、自愿无偿等原则[4] 捐赠类型与财产 - 捐赠类型含公益性、救济性和其他[6] - 可捐财产为现金和实物资产[8] 审批与监督 - 不同额度捐赠由股东会、董事会或总裁审批[10] - 内部审计部门监督检查捐赠行为[14]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1％以上或为前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东或在公司前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议召开股东会解除其职务[10] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，不符比例或缺会计专业人士60日内补选[11] - 辞职导致相关问题应继续履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事职权与会议 - 特别职权第（一）项至第（三）项须全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议通知提前三天送达，全体一致同意可豁免[17][19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[19] - 专门会议决议须全体独立董事过半数通过[19] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事履职公司相关人员应配合，不得阻碍[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司不披露其可申请或报告[28] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] - 独立董事除津贴外不得从相关方获其他利益[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[32] - 制度自股东会批准之日起实施，修改亦同[30]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联方不得在经营性资金往来中占用公司资金[4] 清偿与决策 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金清偿需满足规定[5] - 公司与关联方交易按规定决策并披露信息[7] 责任与审查 - 董事会是责任部门，董事长是第一责任人[9] - 财务支付审查决策程序，经审核和审批[9] 监督与公告 - 财务部定期检查上报，内审部门定期内审[10] - 注册会计师就占用情况出具说明，公司公告[11] 违规处理 - 违反制度的人员和关联方承担相应责任[15]

苏州天华新能源科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范 董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州天华新能 源科技股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部 门规章和规范性文件，并按照《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股 东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行 使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 ...

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 项目期限与投入 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[12] 资金置换 - 以募集资金置换预先自筹资金，置换距到账时间不超6个月[13] - 以自筹资金支付后可6个月内实施置换[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] 项目变更 - 变更募集资金运用项目须经股东会批准并披露信息[3] 资金存放与使用 - 募集资金应存放于董事会批准专户集中管理[6] - 使用应符合国家产业政策，不得用于高风险投资[10] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] - 到期归还后2个交易日内公告[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[16] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于项目净额5%可豁免特定程序[18] - 节余达或超项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[18] 检查与核查 - 内审部门至少每季度检查一次募集资金[23] - 董事会每半年全面核查项目进展[24] - 实际使用与预计差异超30%应调整投资计划[24] - 保荐或独财至少半年现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后保荐或独财出具专项核查报告[26] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[28] - 自董事会审议通过日生效，修改亦同[28] - 生效后原《募集资金管理办法》自动失效[28] 公司与时间 - 公司为苏州天华新能源科技股份有限公司[29] - 时间为二 0 二五年十二月[29]

控股股东相关 - 控股股东持有股份占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[7] - 控股股东单独或与他人一致行动时可行使30%以上表决权或控制其行使[7] - 控股股东单独或与他人一致行动时持有公司30%以上的股份[7] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二时需召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[12] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[14] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发出通知[15] 股东会其他规定 - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[16] - 股东会向董事会授权应遵循公开、适当、具体、独立原则[20] - 股东会通知和补充通知应披露提案具体内容及相关资料[19] - 股东会拟选举董事，通知应披露候选人详细资料[19] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[26] - 会议主持人宣布开会最迟不得推迟30分钟[30] - 股东会选举董事采取累积投票制（选举一名董事除外）[31] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股等方案[31] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[37] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上和出席会议中小股东所持表决权的三分之二以上通过[39] 决议后续处理 - 会议记录应保存十年[43] - 股东会各项决议内容应符合法律和《公司章程》规定[49] - 会议提案未获通过或变更前次股东会决议应作特别提示[45] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻并责成高级管理人员具体实施[47] - 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告[47] - 公司应按深交所要求对股东会决议进行信息披露，内容由董事长审查，证券事务部实施[47] - 股东会决议公告应列明相关信息并同时公告律师法律意见书[47] - 股东会不能正常召开或决议效力有争议时，公司应及时披露相关信息及律师专项法律意见书[47] 议事规则 - 本议事规则经股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[49][51]