募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 项目期限与投入 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[12] 资金置换 - 以募集资金置换预先自筹资金，置换距到账时间不超6个月[13] - 以自筹资金支付后可6个月内实施置换[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] 项目变更 - 变更募集资金运用项目须经股东会批准并披露信息[3] 资金存放与使用 - 募集资金应存放于董事会批准专户集中管理[6] - 使用应符合国家产业政策，不得用于高风险投资[10] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] - 到期归还后2个交易日内公告[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[16] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于项目净额5%可豁免特定程序[18] - 节余达或超项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[18] 检查与核查 - 内审部门至少每季度检查一次募集资金[23] - 董事会每半年全面核查项目进展[24] - 实际使用与预计差异超30%应调整投资计划[24] - 保荐或独财至少半年现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后保荐或独财出具专项核查报告[26] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[28] - 自董事会审议通过日生效，修改亦同[28] - 生效后原《募集资金管理办法》自动失效[28] 公司与时间 - 公司为苏州天华新能源科技股份有限公司[29] - 时间为二 0 二五年十二月[29]

公司基本信息 - 公司于2014年7月31日在深交所上市，首次发行人民币普通股1950万股[7] - 公司注册资本为人民币83,075.0788万元[8] - 公司已发行股份总数为830,750,788股，均为普通股[15] 股东信息 - 裴振华认购股份21,600,000股，持股比例54%[14] - 容建芬认购股份7,000,000股，持股比例17.5%[14] - 顾三官认购股份2,500,000股，持股比例6.25%[14] - 李惠芳认购股份1,800,000股，持股比例4.5%[14] - 苏州元风创业投资有限公司认购股份1,500,000股，持股比例3.75%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22][23] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益及责任 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[28][29] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 公司董事会不执行收回收益规定，负有责任的董事依法承担连带责任[23] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[34] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 董事会收到召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[43] - 董事会同意召开临时股东会，需在5日内发出通知[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[60] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[37] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[50] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 会议记录保存期限为10年[58] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[60] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 分拆所属子公司上市提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过[61][62] - 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易等提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过[61][62] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[62] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[63] - 公司将在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[67] 董事相关 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[69] - 担任破产清算公司等职务，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[69] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[69] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[63] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事情形除外[65] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，除法定条件外不得设最低持股比例限制[63] - 董事会由6至9名董事组成，独立董事人数不低于三分之一，职工代表董事1名[75] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议[78] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[78] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议[78] - 临时董事会会议通知应在会议召开3日以前送达全体董事[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[79] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[79] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将事项提交股东会审议[79] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[71] - 董事会会议记录保存期限为10年[80] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[83] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[84] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[91] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[91] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[86] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[86] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[87] 其他 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[92] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[95] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报，前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[101] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[102] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[102] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[102] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[109] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[115] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[116] - 债权人接到合并通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[116] - 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[116] - 公司自股东会作出减资决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[117] - 债权人接到减资通知30日内，未接到通知自公告45日内，有权要求清偿债务或提供担保[117] - 公司减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[117] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[120] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[120] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[120] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[121] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[122] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[122] - 控股股东指持股超50%或表决权能重大影响股东会决议的股东[129] - 股东会决议修改章程需审批的，报主管机关批准[127] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[127] - 章程修改属法定披露信息的，按规定公告[127]

财务资助定义 - 公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，资助对象为持股超50%控股子公司且其他股东无控股股东等关联人除外[2] 审议规则 - 董事会审议需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避表决，表决人数不足三人时提交股东会审议[5] - 为资产负债率超70%对象提供资助，需经董事会审议后提交股东会审议[5] - 单次或累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会审议[5] 信息披露 - 及时披露资助事项，包括资助事项概述、被资助对象基本情况等内容[8] - 被资助对象到期未还款或出现影响还款能力情形，及时披露情况及措施[10] 其他规定 - 逾期财务资助款项收回前，不得向同一对象追加提供财务资助[12] 职责分工 - 财务部负责对资助对象调查并提交结论，办理资助手续及后续跟踪监督[15][16] - 董事会秘书负责信息披露工作[16] - 内部审计部门负责合规性监督检查[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][5] 关联交易类型 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方转移资源或义务的事项，有18种类型[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份不计入总数[13] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需及时披露并由董事会审议[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露并由董事会审议[13] - 与关联人交易（除担保、财务资助）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[14] 关联担保规定 - 公司为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[20] - 股东会审议为股东等关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席其他股东所持表决权半数以上通过[20] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算[21] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[18] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[18] 特殊情况规定 - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用相关规定[20] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易可免审议程序[21] 文件保管与制度实施 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[24] - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同[24]

股份交易限制 - 公司董事和高管不得进行以公司股票为标的的融资融券交易[2] - 董事和高管在特定期间不得买卖公司股票及衍生品[5] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [16] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[17] 股份转让规定 - 董事和高管所持股份在特定情形不得转让[5] - 因公司发行股份等对董事和高管股份转让设限，应登记为限售股[10] - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] 违规处理措施 - 持有5%以上股份股东、董事和高管违规买卖，董事会应收回收益并披露[5] - 董事会不执行收回收益规定，股东有权要求30日内执行[6] - 董事、高管违规买卖股票，董事会秘书应向相关部门报告[20] 信息申报要求 - 董事和高管应在特定时间委托公司申报个人及亲属身份信息[9] - 董事和高管应加强证券账户管理，及时申报账户及股份变动情况[14] 制度实施说明 - 本制度自董事会批准之日起实施，原相关制度自动失效[22]

内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司分配股利等重要决定属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 管理责任与部门 - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 证券事务部负责内幕信息日常管理工作[3] 报备与披露要求 - 内幕信息知情人档案在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备[10] - 披露重大事项时向深交所报备相关内幕信息知情人档案[10] - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录，披露后五个交易日报送[12] - 筹划重大资产重组首次披露及有重大调整时报送内幕信息知情人档案[13] 登记备案流程 - 知情人告知董秘、董秘组织填写核实、向深交所和江苏证监局报备[14] 保存与自查要求 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存至少十年[15] - 年报等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[21] - 大股东等泄露信息公司保留追责权利[21] - 向内幕信息知情人提供未公开信息需备案等[19] - 擅自泄露信息公司可解除合同并追责[22] - 造成重大损失构成犯罪移交司法机关[24] 其他要求 - 加强对内幕信息知情人员教育培训[24] - 内幕信息知情人承诺严格保密等[27] - 做好内幕信息保密和管理防范打击内幕交易[30]

对外投资审议权限 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，提交董事会审议[8] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等5种情况，提交董事长审批[9] - 未达董事长审批权限，经总裁审批后实施[11] 投资信息披露与限制 - 与专业投资机构共同投资，无论金额大小均及时披露并履行审议程序[11] - 超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资（部分情况除外）[11] 投资项目流程 - 投资部收集新投资项目信息，总裁召集相关部门评审[13] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[13] - 聘请法律顾问负责对外投资项目法律审核[13] 投资项目管理与监督 - 经营管理班子监督对外投资项目运作及经营管理[14] - 可在投资项目经营期满、破产等情况收回投资[16] - 可在投资项目有悖战略、连续亏损等情况转让投资[17] - 批准处置对外投资程序与权限和实施投资相同[18] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估[18] - 财务部对投资活动全面记录核算，获取被投资单位财务报告[20] - 审计部和财务部对投资进行审计[20] 财务信息报送 - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[21] - 分、子公司报送真实准确完整信息，履行投资事项报告义务[23] 特定情形报告披露 - 委托理财和与专业投资机构共同投资出现特定情形需及时报告披露[24] 制度执行 - 本制度自股东会审议通过之日起执行，原《对外投资管理制度》失效[26]

期货套期保值业务 - 拟开展业务降低锂电材料价格波动风险[1] - 交易保证金上限拟由5亿增至10亿[9] - 最高合约价值拟由20亿增至25亿[9] 业务详情 - 交易品种为锂盐及相关原材料期货[6] - 交易工具为远期、期货、期权等衍生品[7] - 交易场所含境内外合法交易所[8] 其他 - 资金来源为自有及自筹，不涉及募集资金[10] - 业务期限自2025年股东大会通过起12个月内有效[11] - 已通过董事会和监事会审议，待股东大会审议[12] - 独立董事同意增加业务额度事项[21]

董事薪酬方案 - 适用人员为公司董事[3] - 独立董事薪酬每年12万元（税前）[5] - 副董事长薪酬拟定为每年100 - 200万元（税前）[5] - 董事长薪酬拟定为每年150 - 300万元（税前）[5] 薪酬相关规定 - 非独立董事按职务与岗位责任定薪[5] - 具体薪酬由委员会按实际情况核定[5] - 个税等费用从薪酬中直接扣除[6] - 社保及公积金按国家规定办理[6] 方案执行与审议 - 无变更后续年度仍执行本方案[7] - 方案经董事会审议后提交股东大会[7]

人事变动 - 2025年12月9日公司召开第一次职工代表大会，选举陆建平为第七届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 陆建平1971年生，毕业于上海交大，有研究生学历和工商管理硕士学位[4] - 1997年11月至今在公司工作，现任副董事长，直接持股384.8万股[4] 决议条件 - 职工代表大会决议生效以《关于修订<公司章程>的议案》经2025年第四次临时股东大会审议通过为前提[1] 合规情况 - 陆建平与大股东、董监高无关联，未受处罚，无立案侦查情况[4] 结构合规 - 选举后兼任高管及职工代表董事未超董事总数二分之一[1]