关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人被认定为关联人[2] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易披露 - 与关联自然人交易（除担保、资助）超30万元应披露[8] - 与关联法人交易（除担保、资助）超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应披露[8] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露、评估或审计并提交股东大会审议[9] 关联交易审议 - 应披露的关联交易需独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[10] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决[12] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[12] 关联交易实施 - 经股东大会或董事会批准的关联交易，分别由董事会和总经理或总经理组织实施[14][15] 其他规定 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[5] - 新年度第一个月内，财务部报关联交易基准价格并报告上一年执行情况[8] - 公司为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等担保需对方提供反担保[9] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，关联交易涉特定事项按12个月累计计算[9][10] - 12个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[10] - 子公司关联交易视同公司行为[16] - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[15]

会议信息 - 公司2024年年度股东大会由2025年4月23日第五届董事会第十三次会议决议召集[5] - 董事会于2025年4月25日发布召开股东大会通知[5] - 股东大会于2025年6月18日15点30分现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00 [6] - 股东大会由董事长贺增林主持[8] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及委托代理人6人，代表股份150,020,410股，占总股份28.9818% [10] - 网络投票股东543名，代表股份6,890,661股，占总股份1.3312% [11] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》同意156,480,371股，占比99.7255% [14] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意156,482,071股，占比99.7266% [16] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意156,482,571股，占比99.7269％ [17] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意156,479,971股，占比99.7253％；中小投资者同意7,217,761股，占比94.3639％[20] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》，同意156,486,171股，占比99.7292％；中小投资者同意7,223,961股，占比94.4449％[21] - 《关于<2024年度利润分配方案>的议案》，同意156,384,571股，占比99.6645％；中小投资者同意7,122,361股，占比93.1166％[23] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意155,040,471股，占比98.8079％；中小投资者同意5,778,261股，占比75.5441％[23] - 《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》，同意7,100,961股，占比92.8368％；中小投资者同意占比相同[25] - 《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》，同意156,354,171股，占比99.6451％；中小投资者同意7,091,961股，占比92.7192％[25] - 《对外担保管理制度》子议案，同意154,761,271股，占比98.6299％；中小投资者同意5,499,061股，占比71.8939％[28] - 《关联交易管理制度》子议案，同意154,693,971股，占比98.5870％；中小投资者同意5,431,761股，占比71.0140％[29] - 《募集资金管理制度》子议案，同意154,770,971股，占比98.6361％；中小投资者同意5,508,761股，占比72.0207％[31] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》获表决通过，同意156373171股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6572％[32] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决中，反对425700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2713％[32] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决中，弃权112200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0715％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，同意7110961股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.9676％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，反对425700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.5655％[32] - 中小投资者对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决，弃权112200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4669％[32] 会议结果 - 本次股东大会表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[33] - 公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合规定，召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均合法有效[35]

担保情况 - 2024年度对外担保预计64000万元[2] - 公司及其控股子公司累计审批对外担保总额137000万元，占2024年净资产90.05%[11] - 公司及其控股子公司担保总余额54220.15万元，占2024年净资产35.64%[11] - 为合并报表外单位担保总余额1000万元，占2024年净资产0.66%[11] 天和海防 - 公司持有天和海防65%股权，注册资本3000万[7] - 2024年末资产4396.96万元，2025年3月末4113.44万元[8] - 2024年末负债3089.16万元，2025年3月末2973.40万元[9] - 公司对天和海防担保余额2250万元[5]

会议情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年6月13日通讯表决召开，7名董事全出席[2] 项目延期 - “5G环形器扩产”等两项目延期至2026年6月[3] 表决结果 - 议案表决7票同意、0票反对、0票弃权，此前已通过独董会议审议[5][6] 备查文件 - 包括《公司第五届董事会第十四次会议决议》等[7]

业绩总结 - 2020年12月31日公司发行股份38,587,311股，发行价15.29元/股，募资总额589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[1] 募投项目进展 - 截至2024年12月31日，5G环形器扩产项目拟投22,566.10万元，累计投入18,096.54万元[3] - 截至2024年12月31日，旋磁铁氧体项目拟投9,622.22万元，累计投入6,515.71万元[3] - 截至2024年12月31日，补充流动资金拟投26,811.68万元，累计投入25,180.85万元[3] 项目延期情况 - 2022 - 2024年两项目预计可使用日期从2021年6月延至2025年6月[4][5] - 本次计划将两项目预计可使用日期从2025年6月延至2026年6月[7][8] 延期原因及影响 - 延期原因包括资金到账差、客观因素、设备购置周期长[9] - 延期符合公司规划，未改变投资内容，无不利影响[12] 审议情况 - 2025年6月13日募投项目延期经审议通过，无需股东大会[13] - 独立财务顾问认为延期履行程序，无异议[18][19]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年6月13日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年6月5日发出[2] - 应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4]

业绩总结 - 2020年12月31日公司发行股份38,587,311股，价格15.29元/股，募资589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[1] 募投项目 - 5G环形器扩产项目投资29,600.00万元，拟投募资22,566.10万元，累计投入18,096.54万元[4] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目投资11,500.00万元，拟投募资9,622.22万元，累计投入6,515.71万元[4] - 补充流动资金拟投募资26,811.68万元，累计投入25,180.85万元[4] - 两项目预计可使用状态日期从2021年6月延至2026年6月[3][4][6] - 募投项目延期原因含资金到账时间差等[8] 未来展望 - 公司计划2026年6月前完成设备安装调试和验收工作[10] 其他 - 公司发布多项会议决议[19] - 方正证券发布募投项目延期核查意见[19] - 公告日期为2025年6月13日[20]

担保情况 - 2024年度对外担保预计64000万元[2] - 截至披露日累计审批担保总额137000万元，占2024年净资产90.05%[9] - 截至披露日实际担保余额52220.15万元，占2024年净资产34.32%[9] 天伟电子情况 - 公司持有天伟电子100%股权，注册资本20000万元[5] - 2025年3月31日资产82704.62万元，负债34942.38万元，净资产47762.24万元[7] - 2025年1 - 3月营收2257.24万元，净利润 - 1348.17万元[7]

股价表现 - 截至2025年5月23日收盘天和防务报收于11.6元较上周的12.14元下跌4.45% [1] - 本周天和防务5月19日盘中最高价报12.39元5月23日盘中最低价报11.6元 [1] - 天和防务当前最新总市值60.05亿元在军工电子板块市值排名37/63在两市A股市值排名2437/5148 [1] 股本股东变化 - 截至2025年5月20日公司股东户数为6.24万户较5月9日减少1159.0户减幅为1.82% [2] - 户均持股数量由上期的8145.0股增加至8296.0股户均持股市值为10.08万元 [2] 机构调研要点 - 天和防务在低空经济领域布局多年2001年就承担了低空型号研制任务2010年将军事技术向民用方向拓展 [3] - 公司已推出低空全域监视系统系列产品要地低空监视预警解决方案近程低空智能哨兵等系列产品 [3] - 2024年经营活动现金流净额同比下降约50%主要系支付在手销售合同采购款所致 [3] - 2024年净利润增长12.4%随着在手合同交付应收账款收回存货及应收账款规模将有所下降 [3]

公司基本信息 - 证券代码 300397，证券简称天和防务 [1] - 2025 年 5 月 20 日 15：00 - 17：00 通过全景网“投资者关系互动平台”采用网络远程方式召开 2024 年度业绩说明会，接待人员包括董事长、总经理贺增林等 [2] 信息披露与沟通 - 公司秉持“公开、公平、公正”原则，定期公布股东人数以增强透明度、提升投资者信心 [2] 业务布局与产品 低空经济业务 - 2001 年承担低空型号研制任务，2010 年向民用方向拓展，承担国家科技支撑计划重大项目课题，为低空经济业务奠定基础 [3] - 基于自身积累构建低空安全能力体系，推出低空全域监视系统系列产品等低空安全系列产品 [3] 其他业务 - 民用雷达有边海防雷达，暂未进入舰载雷达 [3] - 业务暂不涉及国产大飞机航电系统领域 [5] - 子公司天和嘉膜主要从事高性能电子黏结薄膜材料的研究、生产和销售，产品包括高导热和低膨胀介质胶膜 [6] 财务相关情况 收入与利润 - 2024 年雷达及配套系统收入同比增长 18.6%，相关毛利较同期增长 [4] - 2024 年无公允价值变动收益，业务不涉及房地产领域 [4] - 2024 年政府补助占净利润比例为 8.43%，主要为与经营相关的项目补贴，对业务盈利能力无重大影响 [5] 现金流与资金 - 2024 年经营活动现金流净额同比下降约 50%，主要系支付在手销售合同采购款所致，后续存货及应收账款规模将下降 [4] - 资产负债率升至 73.6%，有息负债率达 58.2%，公司将通过多种方式降低短期流动性压力，定向增发落地后用于补充流动资金、优化资本结构 [5] 研发投入 - 2024 年坚持以军工装备、5G 射频、新一代综合电子信息（天融工程）三大核心业务为战略重心，加大核心技术研发投入 [4] 关联交易 - 2024 年与前五大客户及前五大供应商不存在关联关系，不存在大额关联交易 [5] 员工情况 - 2023 年期末在职员工总数为 1482 人，2024 年期末在职员工总数为 1437 人，变化不大 [5] 存货情况 - 2024 年存货规模同比增长 62%，主要因在手销售合同备产所致 [6] 业务规划与发展 产能提升 - 2025 年计划将反无人机系统产能提升至 3000 套/年 [6] 定增进展 - 2024 年度向特定对象发行股票事项正在有序推进，已通过董事会、股东大会审议，尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册 [7]