新策略 - 2024年9月26日公司审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[2] 认购承诺 - 控股股东控制的西安君耀领航科技合伙企业确认发行前6个月无减持情形[2] - 承诺自定价基准日至发行后6个月内不减持[2] - 承诺发行完成后36个月内不减持本次认购股票[2] - 违反承诺减持所得收益归上市公司所有[2]

西安天和防务技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-046 西安天和防务技术股份有限公司 （住所：陕西省西安市高新区西部大道158号） 2024年度 向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告 二〇二四年九月 西安天和防务技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告 为满足西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"天和防务"、"公 司"、"上市公司"或"发行人"）业务发展的资金需求，进一步增强公司资 本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监 会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）募集资金。募 集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充 流动资金。 一、本次募集资金使用计划 本次发行预计募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费 用后拟全部用于补充流动资金。 2 西安天和防务技术股份有限公司 202 ...

西安天和防务技术股份有限公司 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-052 关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监 管措施及整改情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）有关法律法规的要求，不断完 善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发 展，不断提高公司治理水平。 鉴于公司拟向深交所申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护 投资者利益，现将公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部 门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下： 一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况 经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。 二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况 （二）公司整改措施 公司对上述监管文件中涉及的相关问题高度重 ...

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为6.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行数量不超过110,584,518股，占发行前公司总股本的21.36%[50] - 募集资金总额不超过70,000万元，净额用于补充流动资金[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[10] - 发行对象为西安君耀领航科技合伙企业，拟现金全额认购，构成关联交易[8] - 发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日[9] - 本次发行尚需股东大会、深交所审核及证监会注册[8] 公司概况 - 公司注册资本为51,763.6745万元，股本为51,763.6745万股[21] - 公司成立于2004年5月8日，2014年9月10日上市[21] - 公司法定代表人为贺增林，统一社会信用代码为9161013175783164XA[21] - 公司注册和办公地址均为陕西省西安市高新区西部大道158号[21] 市场数据 - 预计2025年我国军工电子行业市场规模超5000亿元，2021 - 2025年年均复合增长率超9%[25] - 预计2026年中国射频器件行业市场规模达3654.1亿元，年复合增长率为11.8%[29] - 2023年中国低空经济规模达5059.5亿元，同比增速33.8%，预计2026年突破万亿元，2030年达2万亿元[33] 产品与技术 - 核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统（猎影1.0）”已列装部队[26] - 拥有百余项核心技术和专利技术[27] - 开发猎影3.0相关产品，将形成军民两用的要地、城市防空拳头产品[35] - 在射频器件业务领域有领先技术和产品，在5G射频芯片等领域发力[39] 业务规划 - 围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务深化创新[40] - 围绕T/R组件发展军事射频业务，构建军事射频产业能力[31] - 在卫星通信、工业互联等领域探索，巩固细分行业领先地位[32] - 军工装备业务规划紧跟市场与技术趋势，布局低空等无人系统相关领域[26][27] 股权结构 - 截至预案出具日，控股股东贺增林持有公司股份129971700股，占总股本25.11%[43] - 按发行数量上限计算，发行后贺增林先生及刘丹英女士将控制公司256,303,518股股份，占总股本的40.80%[62] 财务状况 - 2022 - 2023年，公司经营活动产生的现金净流量分别为 - 7,531.69万元和 - 6,807.65万元[101] - 截至2024年6月末，公司应收账款账面余额5.39亿，账面价值1.51亿，占2023年经审计资产总额的5.93%[128] - 2021 - 2023年度公司净利润为负，未进行利润分配[151][152] - 截至2023年末，公司合并报表累计未分配利润为 - 325.00万元[153] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%[145] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[147] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[147] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[147] 风险与规划 - 本次发行短期内可能使净资产收益率、每股收益等指标摊薄，但长期有助于提高盈利能力[118] - 公司制定《募集资金管理制度》，防范募集资金使用风险[181] - 公司制定《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》[185]

募集资金情况 - 公司定向增发38,587,311股，发行价每股15.29元，募集资金589,999,985.19元，净额为573,363,727.96元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金初始存放金额575,249,985.56元，余额129,462,590.48元[10] - 2021 - 2024年6月各年度使用募集资金分别为325,088,274.47元、58,442,305.35元、7,784,333.27元、56,542,066.18元，累计使用447,856,979.27元[19] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，实际投资132,467,439.43元，差额 -93,193,560.57元，完工程度58.70%[19] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目投资9622.22万元，与投入金额差异-3264.11万元，差异率66.08%[20] - 补充流动资金项目投资26811.68万元，截至期末累计投入金额与调整后投资总额差异32.79万元，差异率100.00%[20] - 项目合计投资59000万元，与投入金额差异-12550.67万元[20] 资金管理情况 - 2021 - 2023年公司均审议通过使用不超10,000.00万元闲置募集资金现金管理议案[14][15] - 截至2024年6月30日，协定存款余额9,450.76万元[16] 项目效益及进度 - 5G环形器扩产项目预定投入产出下，财务内部收益率为21.19%（所得税后），净现值为8019.77万元（所得税后），投资回收期为3.68年（所得税后，不含建设期）[23] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目预定投入产出下，财务内部收益率为29.42%（所得税后），净现值为6147.61万元（所得税后），投资回收期为2.78年（所得税后，不含建设期）[23] - 5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目达到预定可使用状态日期为2025年6月[23] 其他情况 - 公司不存在前次募集资金变更、投资项目对外转让或置换、用于认购股份的情况[6][8][13] - 前次募集资金项目实际投资总额与承诺差异系银行存款利息扣除手续费的净额[7] - 补充流动资金项目效益无法单独核算[10][11][23] - 公司不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况[12]

西安天和防务技术股份有限公司 关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押及再质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到公司控股 股东、实际控制人贺增林先生的通知，获悉其将所持有的公司部分股份办理了解 除质押及再质押业务，现将具体内容公告如下： 一、股东股份解除质押及再质押基本情况 | 股东名称 | 是否为控股 股东或第一 | 本次解除质押 | 占其所持 股份比例 | 占公司总 股本比例 | 质押 | 质押 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 大股东及其 一致行动人 | 股份数量（股） | （%） | （%） | 起始日期 | 解除日期 | | | 贺增林 | 是 | 2,160,000 | 1.6619 | 0.4173 | 2021- | 2024- | 华龙证券股 | | | | | | | 09-10 | 09-23 | 份有限公司 | | 贺增林 | 是 | 3,120,000 | 2.400 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-041 西安天和防务技术股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月27日召 开了第五届董事会第八次会议、2024年9月13日召开了2024年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于调整2024年度对外担保额度预计的议案》，为进一步满 足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司调整2024年度对外担保的额 度，本次调整后，2024年度对外担保预计为人民币64,000万元，其中，为资产 负债率超过70%的子公司担保额度不超过人民币7,000万元，为资产负债率70% 以下的子公司担保额度不超过人民币52,000万元，为公司合并报表范围内其他 公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币5,000万元。同时，公司 为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担 保或者反担保。本次调整担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起 至2024年年 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-040 西安天和防务技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 本次股东大会由 2024 年 8 月 27 日召开的西安天和防务技术股份有限公司（以 下简称"公司"）第五届董事会第八次会议做出决议召集，公司董事会已于 2024 年 8 月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了《关于召开 2024 年第一次 临时股东大会的通知》。 本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于 2024 年 9 月 13 日（星期五）15:30 在西安市高新区西部大道 158 号公司会议室召开。通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 13 日 9:15—9:25， 9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时 ...

关于西安天和防务技术股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023 5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R. China 电话/Tel : +86 23 8879 8388 传真/Fax : +86 23 8879 8300 www.zhonglun.com 北京市中伦（重庆）律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：西安天和防务技术股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）受西安天和防务技术 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就贵公司本次股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等 相关问题 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-039 西安天和防务技术股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日召 开了第五届董事会第七次会议、2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审 议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意为公司及子公司申 请（包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常 经营需要时提供对外担保的担保总额为人民币60,000万元。其中，为资产负债 率超过70%的子公司担保额度不超过人民币2,000万元，为资产负债率70%以下 的子公司担保额度不超过人民币57,000万元，为公司合并报表范围内其他公司 提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币1,000万元。同时，公司为控 股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或 者反担保。对外担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2024年 年度股东大会召开之 ...