人员提名 - 张若南被提名为天和防务第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上履职必需工作经验[6] - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[8] - 近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 担任独董境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续任独董未超六年[11] 个人承诺 - 保证材料真实准确完整，愿担责[11] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[11] - 不符资格及时报告并辞职[11]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期届满，将进行换届选举[1] - 拟修订《公司章程》，第六届董事会设职工代表董事1名[1] 职工代表董事选举 - 2025年8月27日选举邢欣潼为职工代表董事[1] - 邢欣潼将与6位董事组成第六届董事会，任期三年[2] 职工代表董事情况 - 邢欣潼1993年出生，有相关工作履历[3] - 邢欣潼现任监事、总经理秘书，符合任职条件[3]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行38,587,311股，发行价15.29元/股，募资总额589,999,985.19元[2] - 扣除承销费后划转575,249,985.56元至监管账户，募资净额573,363,727.96元[2] - 以前年度使用募资497,930,981.73元，2025年使用14,324,917.60元，累计使用512,255,899.33元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金余额65,377,075.51元[3] 资金管理 - 2024年10月23日同意用不超6000万元闲置资金现金管理，截至2025年6月30日未使用[7] - 2024年11月11日同意用不超5000万元闲置资金补充流动资金[8] - 2025年5月7日将5000万元闲置资金归还至募集资金专户[9] 项目投资 - 环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，本年度投入8,099,917.60元，累计投入189,065,359.49元，进度83.78%，预定2026年6月可使用[14] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200.00元，本年度投入6,225,000.00元，累计投入71,382,082.64元，进度74.18%，预定2026年6月可使用[14] - 补充流动资金承诺投资268,116,800.00元，调整后投资总额251,480,527.96元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[14] 项目延期 - 因项目建设计划与募资到账时间差异等，“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”最终延期至2026年6月[14][15]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-041 西安天和防务技术股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期 即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。 同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范性文件的要求及 公司治理的实际情况，公司于第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行修订，公司第六届董事会将由 7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名。本次换 届选举将按照修订后《公司章程》中规定的董事会人员结构进行换届。现将本 次换届选举的相关情况公告如下： 一、关于非独立董事候选人 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十五次 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名张若南为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股不超规定比例[8] - 被提名人最近36个月无相关处罚[10] - 被提名人任职境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司任独立董事不超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12] - 若被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[12]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，注册资本为人民币51763.6745万元[2] - 公司于2025年8月27日召开会议审议通过修订议案，将提交2025年第一次临时股东大会审议[2][50] - 修订后公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股份与股东权益 - 董事、高级管理人员任职等期间对股份转让有限制，如任职期间每年转让不超所持总数25%等[13] - 持有5%以上股份股东、董高人员6个月内买卖股票收益归公司，股东要求收回，董事会应30日内执行[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[18] 公司治理结构 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[25] - 董事会对股东会负责，行使多项职权，如召集股东会、制订利润分配方案等[29] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，会议须三分之二以上成员出席方可举行[106][108] 利润分配 - 公司税后利润提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[116][117] - 法定公积金转增资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[41] - 董事会制定利润分配预案提交股东会审议，审议通过后2个月内完成股利派发[119] 公司运营与决策程序 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[12] - 年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[12]

内控缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报≥资产总额1%或收入总额4%[14] - 财务报告内控重要缺陷：资产总额0.5%≤错报＜1%或收入总额2%≤错报＜4%[14] - 财务报告内控一般缺陷：错报＜资产总额0.5%或收入总额2%[14] - 非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失≥500万元或中高级及高级技术人员流失超12%[18][19] - 非财务报告内控重要缺陷：100万元≤直接财产损失＜500万元或关键岗位业务人员流失超12%[18][20] - 非财务报告内控一般缺陷：直接财产损失＜100万元或一般岗位业务人员流失率超12%[18][21] 内控缺陷报告与整改 - 评价部门编制缺陷认定汇总表并提意见[23] - 一般和重要缺陷报经理层，重大缺陷报董事会及其审计委员会和经理层[23] - 不适合报经理层的缺陷直报董事会及其审计委员会[23] - 一般和重要缺陷定期报告，重大缺陷即时报告[23] - 公司制定整改方案并审批执行[24] - 董事会负责重大缺陷整改，接受审计委员会监督[24] - 经理层负责重要缺陷整改，接受董事会监督[24] - 内部单位负责一般缺陷整改，接受经理层监督[24] - 超一年整改方案明确近期和远期目标任务[24]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为9月26日，现场15:30，网络9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年9月17日[2] 议案情况 - 《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》有8个子议案[4] - 提案1、2项下子议案2.05和2.06、3、4为特别决议议案[7] 选举信息 - 董事会换届应选非独立董事3人、独立董事3人[6] - 股东选举票数为股份总数×3，应选均为3位[17][18] 投票相关 - 普通股投票代码"350397"，简称为"天和投票"[15] - 深交所交易系统投票9月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统9月26日9:15 - 15:00[21] 登记信息 - 登记时间为2025年9月18日9:30 - 11:30，14:00 - 17:00[10] - 登记地点为西安市高新区西部大道158号公司证券部[10]

股票发行 - 2024年11月28日第二次临时股东大会通过向特定对象发行股票议案[2] - 原发行及授权有效期至2025年11月27日[2] - 2025年8月27日拟延长有效期至2026年11月27日[3] - 延长议案已通过独立董事会议审议[4] - 两项议案待股东大会审议[4]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-037 西安天和防务技术股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会 议于2025年8月27日以现场方式召开，会议通知于2025年8月15日通过现场、电话、电 子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席宁宸先生主持，应参加监事3人，实际参 加监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过《关于<2025年半年度报告全文及其摘要>的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2025年半年度报告全文及其摘要》 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2025 年半 ...