西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （王周户） 本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司 的规范化运作及股东的合法权益。现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报 如下： 一、独立董事基本情况 王周户先生，1960 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永 久居留权。1983 年起就职于西北政法大学，历任行政法系副教授、法学三系教 授、行政法学院教授，2017 年至今担任西北政法大学法治陕西建设协同创新中 心主任，地方政府法治建设研究中心主任；2013 年 5 月至 2021 年 8 月，任陕西 金叶科教集团股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至 2023 年 6 月任西安大地测 绘股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今任西安凯立新材料股份有限公司 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.38元改善至2024年的-0.20元，同比增长47.37% [1] - 每股净资产从2023年的3.17元下降至2024年的2.94元，同比减少7.26% [1] - 每股未分配利润从2023年的-0.0063元大幅下降至2024年的-0.21元，同比减少3233.33% [1] - 营业收入从2023年的3.51亿元增长至2024年的4.02亿元，同比增长14.53% [1] - 净利润从2023年的-1.96亿元改善至2024年的-1.05亿元，同比增长46.43% [1] - 净资产收益率从2023年的-11.28%改善至2024年的-6.66%，同比增长40.96% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有5299.89万股，占流通股比例13.07%，较上期减少1985.73万股 [2] - 贺增林持有3249.29万股，占总股本8.01%，持股数量未变 [3] - 香港中央结算有限公司持有435.62万股，占总股本1.07%，增持37.13万股 [3] - 刘丹英持有393.68万股，占总股本0.97%，持股数量未变 [3] - 潘明彪持有278万股，占总股本0.69%，增持12.8万股 [3] - 张传如、冯洪燕、王金顺、童炎达为新进股东 [3] - 陈传兴、徐国新、云南国际信托有限公司-云南信托-云昇2022-034号单一资金信托、李祖明退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [4]

西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度财务报告 一、审计报告 | 审计意见类型 | 标准的无保留意见 | | --- | --- | | 审计报告签署日期 | 2025 年 04 月 23 日 | | 审计机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 审计报告文号 | 天健审〔2025〕2-272 号 | | 注册会计师姓名 | 李永利、姜丰丰 | 审计报告正文 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天和防务 公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财务报表 审计的责任"部分进一步 ...

西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 一、2024 年度会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011 年 7 月 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 首席合伙人：钟建国先生 截至 2024 年 12 月 31 日，天健所合伙人数量为 241 人，注册会计师 2,356 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人。2024 年度上市公 司（含 A、B 股）审计客户共计 707 家，审计收费总额人民币 7.20 亿元。这些 上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售 业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学 研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和 邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住 宿和餐饮业，卫生和社会工作等。 1 暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 ...

| 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | | | 1—2 | 页 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 | | | 3—7 | 页 | | | 三、附件 …………………………………………………………… 第 | | | 8—11 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件 | ……………………………………… | | 第 8 | | 页 | | （二）本所执业证书复印件 | ……………………………………… | | 第 9 | | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 | | …………… 第 | 10—11 | | 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕2-277 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司） 管理层编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 目 录 本鉴证报告仅供天和防务公司向特定对象发行股票时使 ...

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第18号》于2024年1月1日变更会计政策并追溯调整[2][6] - 变更非自主变更，无需提交审议，不产生重大影响[2] 数据影响 - 2023年度销售费用影响金额为 - 1392020.17元[7] - 2023年度营业成本影响金额为1392020.17元[7]

业绩总结 - 2024年公司按“三十年三个阶段六步走”战略，以“聚焦、协同、提升”思想发展[10] - 2024年公司合规使用募集资金[15] - 2024年公司未发生重大关联交易，无损害上市公司利益情形[16] - 2024年公司严格依法履行信息披露义务[17][18] 内控评价 - 2024年对内部控制有效性评价，未发现财务和非财务报告内控重大缺陷[2][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计均占合并报表相应总额100%[6] 内控措施 - 审计部对募集资金使用情况每季度合规审计[15] - 审计部通过持续与专项监督结合检查内控有效性[13] - 建立系统有效的风险评估体系识别和评估风险[14] - 通过多种控制措施对公司及子公司进行风险管理[15] - 制定并优化《子公司管理细则》规范子公司经营[19] - 执行对外担保严格按规定审议并披露，无违规担保[20] - 财务部门按要求编制报告并聘请审计，保证信息不提前泄露[21] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷：可能致财务报告错报≥合并报表资产总额1%或收入总额4%[30] - 财务报告内控重要缺陷：可能致财务报告错报＜合并报表资产总额1%或收入总额4%，但≥资产总额0.5%或收入总额2%[30] - 财务报告内控一般缺陷：可能致财务报告错报＜合并报表资产总额0.5%或收入总额2%[30] - 非财务报告内控重大缺陷：可能致公司直接财产损失≥500万元[32] - 非财务报告内控重要缺陷：可能致公司直接财产损失≥100万元，但＜500万元[32] - 非财务报告内控一般缺陷：可能致公司直接财产损失＜100万元[32] - 非财务报告重大缺陷：中高级管理人员和高级技术人员流失超12%[33] - 关键岗位业务人员流失超过12%认定为重要缺陷[34] - 一般岗位业务人员流失超过12%认定为一般缺陷[35] 未来展望 - 2025年公司将加强内控制度执行，推进内控体系完善[38]

西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度财务决算报告 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度财务报表已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审 计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 公司 2024 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2024 年度合并及母公司的经营成 果和现金流量。 现将公司 2024 年度财务决算的有关情况报告如下： 一、2024 年度公司整体经营情况 2024 年是公司"十四五"规划目标的关键之年，面对数字经济快速发展及国内外宏 观政策持续发力的背景，公司立足主业，围绕核心客户需求，在低空近防、边海防、5G 射频、大数据、低空经济等领域持续加大自主创新及新产品研发投入，以"三十年三个 阶段六步走"的发展战略为指引，秉持"聚焦、协同、提升"的指导思想，坚持提前布 局、重点突破、持续优化的发展策略，推动核心关键技术攻关，并保障战略性长期投入， 从而保持了稳健的发展态势，为"十五五"期间的腾飞奠定了坚实基础。军品方面，公 司装备出口及海洋系列产品按照合同要求完成产品交付 ...

资产减值准备 - 2024年度计提资产减值准备总额23,193,550.77元，减少8,322,631.80元[3] - 本次计提减少2024年净利润和年末所有者权益1746.63万元[18] 坏账准备 - 坏账准备年初余额400,537,054.61元，本年计提4,170,778.37元，年末余额404,448,067.09元[4] - 单项计提应收账款坏账准备4,263,950.82元因天伟电子外币应收账款汇率变动[11] 存货跌价准备 - 存货跌价准备年初余额49,216,772.73元，本年计提9,380,205.63元，年末余额50,557,085.74元[4] - 公司计提存货减值准备9380205.63元，转回或转销8039892.62元[12] 合同资产减值准备 - 合同资产减值准备年初余额73,061.60元，本年计提99,199.82元，年末余额172,261.42元[4] - 按质保金组合计提合同资产减值准备99,199.82元[11] 固定资产减值准备 - 固定资产减值准备本年计提11,151,727.96元，转回22,973.29元，年末余额11,128,754.67元[5] - 华扬通信闲置固定资产可收回金额10532519.34元，本期未计提[15] 商誉减值准备 - 商誉减值准备本年计提112,337,534.00元，转回7,069,491.58元，年末余额119,407,025.58元[5] - 彼奥电子商誉减值损失7069491.58元，华扬通信本期未确认[14][15] 其他减值准备 - 成都通量科技本期计提开发支出减值准备1478237.03元[17] - 成都通量科技本期计提无形资产减值准备995638.34元[17] 信用损失率 - 1年以内应收账款/其他应收款预期信用损失率为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为20%，3 - 4年为30%，4 - 5年为50%，5年以上为100%[9] 折现率 - 华扬通信及彼奥电子商誉减值测试税前折现率分别为11.34%和11.55%[12] 现金流现值 - 彼奥电子商誉所在资产组预计未来现金流现值为53896147.51元[14]

募集资金 - 公司定向增发38,587,311股，募资589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[3] - 截至2024年12月31日，初始存放575,249,985.56元，余额29,689,844.39元[9] - 2024年11月同意用不超5000万闲置募资补流，截至12月31日已用5000万[13] 项目投资 - 环形器扩产项目承诺投资225,661,000元，实际投资180,965,441.89元，完成度80.19%[18] - 旋磁铁氧体项目承诺投资96,222,200元，实际投资65,157,082.64元，完成度67.72%[18] - 补充流动资金承诺投资251,480,527.96元，实际投资251,808,457.20元，完成度100%[18] 项目效益 - 5G环形器扩产项目预定财务内部收益率21.19%（税后），净现值8019.77万元（税后）[19] - 旋磁铁氧体项目预定财务内部收益率29.42%（税后），净现值6147.61万元（税后）[19] - 补充流动资金项目效益无法单独核算[11][19]