会议召开情况 - 2024年召开5次董事会、3次股东大会，独立董事出席董事会、列席股东大会[4] - 2024年召开4次董事会审计等多个委员会会议，独立董事均出席[7][9] - 2024年独立董事专门会议召开4次，均亲自出席[9] 决策事项 - 2024年9月审议通过向特定对象发行股票关联交易议案[16] - 2024年4月审议通过续聘会计师事务所议案[19] - 2024年8月审议通过注销部分股票期权议案[22] 其他 - 2024年独立董事未行使4项特别职权，现场工作15日[10][14] - 2024年度财务报告等信息真实准确完整[18] - 2025年独立董事将继续尽责维护权益[23]

担保管理决策 - 公司对外担保统一管理，决策机构为股东大会和董事会[2][5] 担保审议条件 - 多情形下担保需提交股东大会审议，如单笔超净资产10％等[4] 董事会审议要求 - 董事会审议担保需经出席会议三分之二以上董事同意[5] 信息披露要求 - 被担保人债务到期15个交易日未还款，公司需及时披露[8]

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会、3次股东大会[4] - 2024年召开4次审计、2次薪酬考核、1次战略委员会会议[7] - 2024年独立董事专门会议召开4次[10] 重大事项审议 - 2024年9月审议通过向特定对象发行股票关联交易议案[18] - 2024年4月审议通过续聘会计师事务所议案[20] - 2024年8月审议通过注销部分股票期权议案[23] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作15日[15] - 2024年未行使4项特别职权[11] - 2024年认为财报真实准确完整[19] 薪酬相关 - 董事高管2023年薪酬确认及2024年方案经审议通过[21][22]

西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （王周户） 本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司 的规范化运作及股东的合法权益。现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报 如下： 一、独立董事基本情况 王周户先生，1960 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永 久居留权。1983 年起就职于西北政法大学，历任行政法系副教授、法学三系教 授、行政法学院教授，2017 年至今担任西北政法大学法治陕西建设协同创新中 心主任，地方政府法治建设研究中心主任；2013 年 5 月至 2021 年 8 月，任陕西 金叶科教集团股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至 2023 年 6 月任西安大地测 绘股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今任西安凯立新材料股份有限公司 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联人[2] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易（除担保、资助）超30万元应披露[8] - 公司与关联法人交易（除担保、资助）超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应披露[8] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东大会审议[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[12] - 关联董事、股东审议关联交易应回避表决，不得代理他人表决[12][13] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[16] 担保与资助 - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[9] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助，审慎向关联方提供资助或委托理财[9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出需重新审议披露[10] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议披露[10] 合同变更与终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[15] 审计与评估 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[15] 资金往来查阅 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[5] 价格备案与报告 - 新年度第一个月内，财务部将关联交易基准价格报董事会备案并报告上一年执行情况[8]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.38元改善至2024年的-0.20元，同比增长47.37% [1] - 每股净资产从2023年的3.17元下降至2024年的2.94元，同比减少7.26% [1] - 每股未分配利润从2023年的-0.0063元大幅下降至2024年的-0.21元，同比减少3233.33% [1] - 营业收入从2023年的3.51亿元增长至2024年的4.02亿元，同比增长14.53% [1] - 净利润从2023年的-1.96亿元改善至2024年的-1.05亿元，同比增长46.43% [1] - 净资产收益率从2023年的-11.28%改善至2024年的-6.66%，同比增长40.96% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有5299.89万股，占流通股比例13.07%，较上期减少1985.73万股 [2] - 贺增林持有3249.29万股，占总股本8.01%，持股数量未变 [3] - 香港中央结算有限公司持有435.62万股，占总股本1.07%，增持37.13万股 [3] - 刘丹英持有393.68万股，占总股本0.97%，持股数量未变 [3] - 潘明彪持有278万股，占总股本0.69%，增持12.8万股 [3] - 张传如、冯洪燕、王金顺、童炎达为新进股东 [3] - 陈传兴、徐国新、云南国际信托有限公司-云南信托-云昇2022-034号单一资金信托、李祖明退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [4]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为40239.62万元[6] - 2024年净利润为 -12154.24万元，2023年为 -22293.28万元[29] - 2024年末公司合并资产总计24.56亿元，较期初下降3.53%[20] - 2024年末公司合并负债合计9.80亿元，较期初增长4.59%[21] - 2024年末公司合并所有者权益合计14.76亿元，较期初下降8.26%[22] 财务指标 - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面余额为55653.23万元[7] - 截至2024年12月31日，公司应收账款坏账准备为39134.91万元[7] - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面价值为16518.32万元[7] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -10229.74万元，2023年为 -6807.65万元[33] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -10667.94万元，2023年为 -6711.62万元[34] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -702.58万元，2023年为9074.70万元[34] 审计信息 - 审计报告签署日期为2025年04月23日[1] - 审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 审计意见类型为标准的无保留意见[1] 会计政策与核算 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[67] - 发出存货采用移动加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[98][99] - 同一控制与非同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始投资成本确定方法不同[104][105] - 投资性房地产按成本进行初始计量，采用成本模式后续计量[112] - 研发支出归集范围包括人员人工等多项费用[121] 税收政策 - 增值税税率有免税、1%、3%、5%、6%、9%、13%[184] - 2023 - 2027年，先进制造业企业销售收入可按当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额[186] - 2024年公司及多家子公司企业所得税减按15%的优惠税率执行[189] 其他信息 - 公司注册资本为51763.67万元，股份总数为51763.67万股，每股面值1元[49] - 有限售条件的流通股份A股为11213.13万股，无限售条件的流通股份A股为40550.54万股[49]

业绩总结 - 2024年上市公司审计客户707家，审计收费7.20亿元[1] 人员数据 - 截至2024年底，天健所合伙人241人，注会2356人，签过证券审计报告注会904人[1] 审计相关 - 2024年4 - 5月通过续聘天健所审计机构议案[2][5] - 天健所对2024年财报及内控有效性审计，出标准无保留意见报告[3] - 2025年1 - 4月开展审计预沟通、审议年报等工作[5][6] - 审计委员会认为天健所年报审计表现良好[7][8]

募集资金 - 2021年8月17日公司募集资金573,363,727.96元，发行38,587,311股，发行价每股15.29元[13] - 截至2024年12月31日，银行账户初始存放金额575,249,985.56元，余额29,689,844.39元[15][17] - 2024年11月11日公司同意使用不超5000万元闲置资金暂时补充流动资金，截至12月31日已使用5000万元[25] - 2021 - 2024年度使用募集资金分别为325,088,274.47元、58,442,305.35元、7,784,333.27元、106,616,068.64元[29] 项目投资 - 5G环形器扩产项目募集后承诺投资225,661,000.00元，实际投资180,965,441.89元，完工程度80.19%[30] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目募集后承诺投资96,222,200.00元，实际投资65,157,082.64元，完工程度67.72%[30] - 补充流动资金募集后承诺投资268,116,800.00元，实际投资251,808,457.20元，完工程度100.00%[30] 项目收益与进度 - “5G环形器扩产项目”预定投入产出下财务内部收益率为21.19%（所得税后），财务净现值为8,019.77万元（所得税后），投资回收期为3.68年（所得税后，不含建设期）[33] - “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”预定投入产出下财务内部收益率为29.42%（所得税后），财务净现值为6,147.61万元（所得税后），投资回收期为2.78年（所得税后，不含建设期）[33] - 5G环形器扩产、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目达到预定可使用状态日期为2025年6月[33]

业绩总结 - 2024年公司按“三十年三个阶段六步走”战略，以“聚焦、协同、提升”思想发展[10] - 2024年公司合规使用募集资金[15] - 2024年公司未发生重大关联交易，无损害上市公司利益情形[16] - 2024年公司严格依法履行信息披露义务[17][18] 内控评价 - 2024年对内部控制有效性评价，未发现财务和非财务报告内控重大缺陷[2][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计均占合并报表相应总额100%[6] 内控措施 - 审计部对募集资金使用情况每季度合规审计[15] - 审计部通过持续与专项监督结合检查内控有效性[13] - 建立系统有效的风险评估体系识别和评估风险[14] - 通过多种控制措施对公司及子公司进行风险管理[15] - 制定并优化《子公司管理细则》规范子公司经营[19] - 执行对外担保严格按规定审议并披露，无违规担保[20] - 财务部门按要求编制报告并聘请审计，保证信息不提前泄露[21] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷：可能致财务报告错报≥合并报表资产总额1%或收入总额4%[30] - 财务报告内控重要缺陷：可能致财务报告错报＜合并报表资产总额1%或收入总额4%，但≥资产总额0.5%或收入总额2%[30] - 财务报告内控一般缺陷：可能致财务报告错报＜合并报表资产总额0.5%或收入总额2%[30] - 非财务报告内控重大缺陷：可能致公司直接财产损失≥500万元[32] - 非财务报告内控重要缺陷：可能致公司直接财产损失≥100万元，但＜500万元[32] - 非财务报告内控一般缺陷：可能致公司直接财产损失＜100万元[32] - 非财务报告重大缺陷：中高级管理人员和高级技术人员流失超12%[33] - 关键岗位业务人员流失超过12%认定为重要缺陷[34] - 一般岗位业务人员流失超过12%认定为一般缺陷[35] 未来展望 - 2025年公司将加强内控制度执行，推进内控体系完善[38]