募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价15.29元/股，募资总额589,999,985.19元[2] - 扣除承销费后划转至监管账户资金575,249,985.56元[2] - 扣除相关外部费用后，募集资金净额573,363,727.96元[2] - 以前年度已使用募资391,314,913.09元，2024年使用106,616,068.64元，累计使用497,930,981.73元[3] - 以前年度利息净额3,377,528.56元，2024年为879,569.60元，累计4,257,098.16元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额79,689,844.39元，账户余额29,689,844.39元[3] 资金使用安排 - 2024年同意用不超6,000万元闲置募资现金管理，年底未使用[8] - 2024年同意用不超5,000万元闲置募资补流，年底使用5,000万元[9] 项目资金情况 - “5G环形器扩产项目”转款225,661,000元至子公司，2024年底账户余额19,388,391.92元[5] - “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”转款96,222,200元至子公司，2024年底账户余额10,301,452.47元[5] 项目投资进度 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000元，2024年投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%，预计2025年6月达预定可使用状态[16] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200元，2024年投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%，预计2025年6月达预定可使用状态[16] - 补充流动资金承诺投资268,116,800元，调整后251,480,527.96元，2024年投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[16] 项目相关情况 - 5G环形器扩产和旋磁铁氧体项目因资金到账时间、外部环境工期延迟，进度放缓[16] - 公司三次审议通过募投项目延期议案，延期至2025年6月[18] - 补充流动资金期末累计投入与调整后投资总额差异327,929.24元，系利息与手续费净额[18] - 项目可行性等方面无重大变化[18]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 第 15—110 页 | | --- | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 审 计 报 告 天 ...

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或未达计划金额50%等情况，需重新论证[6] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[19] 资金补充与使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[9] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[12] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[13] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[3] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议[3] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[4] 专户设置规则 - 募集资金专户数量原则上不得超募投项目个数[3] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[3] 资金使用审议 - 公司变更募资用途及使用节余资金达股东大会审议标准，需经股东大会通过[9] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%，需提交股东大会审议[12] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[17] 节余资金豁免 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序[17] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[18] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[20] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况现场检查并出具报告[20] 鉴证报告 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司需配合并承担费用[22] 制度相关 - 本制度未规定的适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[22] - 违反本制度致公司损失，公司将追究相关人员责任，包括民事赔偿责任[22] - 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会、3次股东大会，独立董事出席董事会、列席股东大会[4] - 2024年召开4次董事会审计等多个委员会会议，独立董事均出席[7][9] - 2024年独立董事专门会议召开4次，均亲自出席[9] 决策事项 - 2024年9月审议通过向特定对象发行股票关联交易议案[16] - 2024年4月审议通过续聘会计师事务所议案[19] - 2024年8月审议通过注销部分股票期权议案[22] 其他 - 2024年独立董事未行使4项特别职权，现场工作15日[10][14] - 2024年度财务报告等信息真实准确完整[18] - 2025年独立董事将继续尽责维护权益[23]

担保管理决策 - 公司对外担保统一管理，决策机构为股东大会和董事会[2][5] 担保审议条件 - 多情形下担保需提交股东大会审议，如单笔超净资产10％等[4] 董事会审议要求 - 董事会审议担保需经出席会议三分之二以上董事同意[5] 信息披露要求 - 被担保人债务到期15个交易日未还款，公司需及时披露[8]

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会、3次股东大会[4] - 2024年召开4次审计、2次薪酬考核、1次战略委员会会议[7] - 2024年独立董事专门会议召开4次[10] 重大事项审议 - 2024年9月审议通过向特定对象发行股票关联交易议案[18] - 2024年4月审议通过续聘会计师事务所议案[20] - 2024年8月审议通过注销部分股票期权议案[23] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作15日[15] - 2024年未行使4项特别职权[11] - 2024年认为财报真实准确完整[19] 薪酬相关 - 董事高管2023年薪酬确认及2024年方案经审议通过[21][22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联人[2] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易（除担保、资助）超30万元应披露[8] - 公司与关联法人交易（除担保、资助）超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应披露[8] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上需评估审计并提交股东大会审议[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[12] - 关联董事、股东审议关联交易应回避表决，不得代理他人表决[12][13] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[16] 担保与资助 - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[9] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助，审慎向关联方提供资助或委托理财[9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出需重新审议披露[10] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议披露[10] 合同变更与终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[15] 审计与评估 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[15] 资金往来查阅 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[5] 价格备案与报告 - 新年度第一个月内，财务部将关联交易基准价格报董事会备案并报告上一年执行情况[8]

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会和3次股东大会[4] - 召开4次董事会审计委员会等会议[7] - 独立董事专门会议召开4次[8] 重大事项审议 - 2024年9月审议通过向特定对象发行股票议案[16] - 4月审议通过续聘会计师事务所议案[19] - 8月审议通过注销部分股票期权议案[22] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作15日[14] - 认为公司财务信息真实准确完整[18] - 2025年将继续尽责维护权益[23] 薪酬相关 - 确认2023年度薪酬及拟定2024年度方案[20]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.38元改善至2024年的-0.20元，同比增长47.37% [1] - 每股净资产从2023年的3.17元下降至2024年的2.94元，同比减少7.26% [1] - 每股未分配利润从2023年的-0.0063元大幅下降至2024年的-0.21元，同比减少3233.33% [1] - 营业收入从2023年的3.51亿元增长至2024年的4.02亿元，同比增长14.53% [1] - 净利润从2023年的-1.96亿元改善至2024年的-1.05亿元，同比增长46.43% [1] - 净资产收益率从2023年的-11.28%改善至2024年的-6.66%，同比增长40.96% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有5299.89万股，占流通股比例13.07%，较上期减少1985.73万股 [2] - 贺增林持有3249.29万股，占总股本8.01%，持股数量未变 [3] - 香港中央结算有限公司持有435.62万股，占总股本1.07%，增持37.13万股 [3] - 刘丹英持有393.68万股，占总股本0.97%，持股数量未变 [3] - 潘明彪持有278万股，占总股本0.69%，增持12.8万股 [3] - 张传如、冯洪燕、王金顺、童炎达为新进股东 [3] - 陈传兴、徐国新、云南国际信托有限公司-云南信托-云昇2022-034号单一资金信托、李祖明退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [4]

业绩总结 - 2024年上市公司审计客户707家，审计收费7.20亿元[1] 人员数据 - 截至2024年底，天健所合伙人241人，注会2356人，签过证券审计报告注会904人[1] 审计相关 - 2024年4 - 5月通过续聘天健所审计机构议案[2][5] - 天健所对2024年财报及内控有效性审计，出标准无保留意见报告[3] - 2025年1 - 4月开展审计预沟通、审议年报等工作[5][6] - 审计委员会认为天健所年报审计表现良好[7][8]