审计机构续聘 - 公司同意续聘天健为2025年度审计机构，聘期一年[1] - 续聘事项需提交2024年年度股东大会审议[16] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人241人，注会2356人，签过报告904人[3] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿[4] - 近三年受行政处罚4次等，67名人员受罚81人次[7] 审计费用 - 2024年度审计费用85万，较2023年增15万[9] - 董事会提请授权协商确定2025年度审计费用[9]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-016 西安天和防务技术股份有限公司 关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度 1 行、信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担 保的担保总额为人民币 50,000 万元。其中，为资产负债率超过 70%的子公司担保 额度不超过人民币 13,000 万元，为资产负债率 70%以下的子公司担保额度不超过 人民币 35,000 万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司 担保额度不超过人民币 2,000 万元。对外担保形式包括：本公司为子公司提供担 保、子公司之间相互提供担保，公司因子公司担保事项，担保公司要求公司提供 反担保，以及子公司以质押产品、资产等进行担保。同时，公司为控股子公司提 供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。对 外担保额度有效期自该议案经 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年 度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。 担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。实际 担保的金额在总担保额度内，以各担保 ...

关联资金往来数据 - 西安君耀领航2024年往来累计发生额0.39万元，期末余额0.39万元[11] - 天和防务北京公司期初其他应收款3763.49万元，期末4408.83万元[11] - 西安彼奥电子期初9622.22万元，用闲置资金2300万元，期末7322.22万元[11] - 南京彼奥电子年度发生额200万元，期末余额200万元[11] - 西安天和智能期初22566.10万元，用闲置资金2700万元，期末19866.10万元[11] - 深圳华扬通信年度发生额2700万元，期末余额2700万元[11] - 汇总表关联方期初余额67087.53万元，期末67734.91万元[11] 审计相关 - 审计报告针对天和防务2024年度财报及汇总表[3] - 汇总表编制遵循相关监管指引和指南[5][8] - 审计认为汇总表如实反映关联资金往来情况[8]

募集资金情况 - 非公开发行38,587,311股，发行价每股15.29元，募资589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[11] - 截至期初累计项目投入391,314,913.09元，利息收入净额3,377,528.56元[13] - 本期项目投入106,616,068.64元，利息收入净额879,569.60元[13][15] - 截至期末累计项目投入497,930,981.73元，利息收入净额4,257,098.16元[15] - 应结余79,689,844.39元，实际结余29,689,844.39元，差异5000万系补充流动资金[15] - 2024年12月31日，中行陕西分行营业部账户余额19,388,391.92元，兴业银行西安高新支行余额10,301,452.47元[17] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000元，本年投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%[26] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200元，本年投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%[26] - 补充流动资金承诺投资268,116,800元，调整后251,480,527.96元，本年投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[26] 项目进度与资金使用 - 5G环形器扩产和旋磁铁氧体项目延期至2025年6月[27] - 2024年11月同意用不超5000万闲置资金补流，截至12月31日已用5000万[27] - 2024年10月同意用不超6000万闲置资金理财，截至12月31日未购买[27] - 未用资金中5000万补流，其余存专户用于项目建设[28] 其他情况 - 2021年9月与银行、财顾签《募集资金三方监管协议》[15] - 募集资金项目无异常[20] - 补流项目效益无法单独核算[21] - 无变更募集资金投资项目情况[22] - 补流累计投入与调整后总额差异327,929.24元，系利息扣除手续费净额[28] - 累计变更用途资金总额及比例均不适用[26]

薪酬情况 - 2024、2025年度独立董事津贴每人10万元/年（含税）[2][5] - 2024年度董监高税前薪酬合计333.79万元[4] - 2025年高管薪酬方案董事会通过生效，董监薪酬方案待股东大会通过[6] 人员变动 - 2024年5月28日马鑫辞任监事，邢欣潼补选[4]

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 西安天和防务技术股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十五日 经核查独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2024年度 | 编制单位：西安天和防务技术股份有限公司 | | | | | | | | | | | 单位：人民币万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关 联关系 | 上市公司核算的会计 科目 | 2024年期初 占用资金余额 | 2024年度占用累计 发生金额 （不含利息） | 2024年度占用资金 的利息 （如有） | 2024年度偿还累计 发生金额 | 2024年度使用闲置募 集资金暂时补充流动 资金 | 2024年期末 占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | - | - | - | | | | | | | | - | | 前控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | - | - | - ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价15.29元/股，募集资金总额589,999,985.19元[1] - 扣除承销费和其他费用后，募集资金净额573,363,727.96元[1] - 以前年度使用募集资金391,314,913.09元，2024年使用106,616,068.64元，累计使用497,930,981.73元[2] - 以前年度利息净额3,377,528.56元，2024年利息净额879,569.60元，累计利息净额4,257,098.16元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额79,689,844.39元，账户余额29,689,844.39元，差异因补充流动资金50,000,000.00元[2] 子公司账户情况 - 西安天和智能微波科技有限公司账户余额19,388,391.92元，曾转款225,661,000.00元[6] - 西安彼奥电子科技有限公司账户余额10,301,452.47元，曾转款96,222,200.00元[6] 资金使用决策 - 公司同意用不超6,000.00万元闲置募集资金现金管理，截至2024年12月31日未使用[7] - 公司同意用不超5,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年12月31日使用5,000.00万元[8] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，本年度投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%[13] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200.00元，本年度投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%[13] - 补充流动资金承诺投资268,116,800.00元，调整后投资251,480,527.96元，本年度投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[13] 项目延期情况 - 公司对5G环形器扩产项目和旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目进行延期，最终延期至2025年6月[15] - 项目未达计划进度因建设计划与资金到账时间差异、客观因素及设备购置周期长[13][15] 其他情况 - 公司不存在变更募集资金投资项目及信息披露违规情况[9][10][11] - 项目可行性、实施地点等无重大变化[15]

会议情况 - 2024年度监事会召开5次会议[3] - 各次会议审议对应报告及议案[4][5][6] 关联交易 - 子公司与关联方两笔房屋租赁交易，金额0.84万和0.39万[12] 监事会意见 - 公司制度健全、运作规范，无违法违规[7] - 财务报表编制合规，报告真实准确[9] - 募集资金管理使用合规，报告真实客观[10] - 审计报告真实准确完整反映财务情况[16] 未来展望 - 2025年遵守制度履职，完善治理结构[19] - 组织监事学习，推进自身建设[20] - 持续监督经营等情况，防范风险[21]

报告披露 - 2025年需编制并披露《2024年年度报告全文》等多份报告及业绩预告[7] 会议安排 - 做好2024年年度股东大会以及2025年度临时股东大会的安排组织工作[8] 信息披露 - 调研结束后两个交易日内，将调研记录提交指定网站披露[9] 投资者关系 - 设投资者专线，电话为029 - 88454533[3] - 遵循合规等原则管理投资者关系[4] - 利用官网等渠道推送投资者保护宣传信息[10] 工作提升 - 参加培训提升投资者关系管理工作质量和水平[13]