关联交易规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[5] - 公司与关联方交易包括十七项，按规定决策程序进行并披露信息[6] 资金占用限制 - 关联方不得占用上市公司资金，有六种禁止方式[7] - 控股股东等不得占用公司资金，有十种禁止方式[7] - 控股股东不得“期间占用、期末归还”[8] 支付审查流程 - 财务部门支付关联交易款项时审查决策程序并备案文件[13] - 支付前向财务总监提交依据，审核同意后办理支付[13] 监督与处理 - 聘请注册会计师对关联方占用资金情况出专项说明并公告[14] - 关联方违规占用资金，公司催还、举报并索赔[16] 偿债规定 - 关联方占用资金原则上现金清偿[17] - 非现金资产偿债，资产须属同一业务体系[17] - 聘请中介评估符合条件资产，按评估值或账面净值定价[17] - 审计和评估报告向社会公告[17] 方案审议 - 独立董事专门会议审议关联方以资抵债方案或聘请中介出报告[19] - 关联方以资抵债方案经股东会审议批准，关联方股东回避表决[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[19] - 制度经股东会审议通过后生效[19] - 制度与后续法规抵触时修订并报股东会批准[19]

信息披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、九个月结束后1个月内披露季报，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[2] 责任承担 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，财务总监对财务报告编制等事项负直接责任[3] 报告签署与审核 - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，监事会需对定期报告审核并提出书面审核意见[5] 股票买卖限制 - 在年报、半年报公告前15日内以及季报、业绩预告或快报公告前5日内，内幕信息知情人不得买卖公司股票及其衍生品种[7] 独立董事职责 - 独立董事在定期报告编制中要与管理层沟通、关注审计安排等[10] 审计委员会职责 - 审计委员会需对半年度及季度财务会计报告审议表决后提交董事会[12] - 审计委员会、财务总监和董事会秘书在年审会计师进场前要与审计机构充分沟通[12] - 审计委员会应在年审会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表[12] - 审计委员会应对年度财务会计报告审议表决后提交董事会，并提交审计工作的总结报告和续聘或改聘决议[12] 其他人员职责 - 独立董事需编制和披露《独立董事年度述职报告》并在年度股东会上报告[12] - 财务总监需在年度结束后15日、半年度和季度结束后10日内将公司财务状况告知董事会秘书[20] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行年度业绩预告[20] 协调会召开 - 公司定期报告编制协调会在每年1月、7月上旬召开[15] 报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计，半年度报告有特定情形时也需审计，季度报告一般无须审计[17][18] 报告编制组织 - 董事会秘书负责公司定期报告编制、披露组织及预约披露时间工作[14][15][19][20] 内部控制 - 审计部门制定年度内部控制检查监督工作计划，审计委员会评价内部控制并形成自我评价报告[14][15] 财务决算 - 财务总监组织财务部人员进行财务决算，编制相关财务报表和报告并提交证券部[15] 非财务报告编撰 - 证券部负责收集信息汇总、整理及编撰定期报告中非财务报告部分内容[15] 报告审议与签署 - 董事会审议通过定期报告后，董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见[16] 监事会审核 - 监事会审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见[18] 关注情形 - 净利润为负值时需关注[23] - 净利润实现扭亏为盈需关注[23] - 实现盈利且净利润与上年同期相比变动50%以上需关注[23] - 期末净资产为负值需关注[23] 信息报送 - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[23] - 按法律及行政法规要求报送信息时将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记[23] - 将报送信息作为内部信息并提醒外部单位相关人员履行保密义务[23] 问询回复 - 及时回复证券监管部门和深交所的问询及反馈意见[23] 报告编制要求 - 定期报告编制各部门按规定时间提交内容并审核[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[24]

上海飞凯材料科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东, 不得从事 以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交 易。公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持 价格等作出承诺的, 应当严格履行其所作出的承诺。 1 第一条 为加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理, 进一步明确办理 程序, 维护公司利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 企业文化内部控制制度 第一章 总则 第一条 目的 为了加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")企业文化建设, 提升公司可持续发展的软实力, 根据《企业内部控制基本规范》, 制定本制度。 第二条 定义 本制度所称企业文化, 是指公司在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队 所认同并倡导的价值观、经营理念和企业精神, 以及在此基础上形成的行为规范 的总称。 第三条 适用范围 本制度适用于公司及下属子公司。 第四条 主要风险 缺乏积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、为社会创造财富并积极履行 社会责任的企业精神, 可能导致员工丧失对企业的认同感, 人心涣散, 企业缺乏 竞争力。 第二章 企业文化的培育 第五条 公司应重视企业文化建设在实现发展战略中不可或缺的作用, 加大 投入力度, 健全保障机制, 防止和避免形式主义。 第六条 公司应根据发展战略和自身特点, 总结优良传统, 挖掘文化底蕴, 提炼核心价值, 确定企业文化建设的目标和内容。 第七条 公司应积极推动实施企业文化建设。公司主要负责人应在企业文化 建设中发挥主导作用, 以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风带动影响整体 ...

投资决策与审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，除经董事会审议通过外还应及时披露[12] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，除披露外还应经董事会审议后提交股东会审议[13] - 投资业务不相容岗位包括可行性研究与评估、决策与执行、处置审批与执行[10] - 投资证券中心协同财务部等编制年度投资计划，审批后下发执行[17] - 实施投资项目前，投资证券中心相关部门需提出申请并获批准[18] 投资执行与管理 - 投资决策获批后，投资证券中心牵头按方案签订投资合同[19] - 投资证券中心对投资项目跟踪管理，出现重大不利变化及时上报并采取措施[21] - 投资证券中心定期提请数据，财务部统计投资收益，会计凭证经复核[22] - 被投资对象出现减值情形，投资证券中心及时发起并推进减值申请程序[23] 子公司管理 - 公司向控股子公司派出董事及经营管理人员，人选由总经理决定[21][22] - 控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计制度[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[24] 投资回收与转让 - 投资项目经营或存续期届满等情况公司可回收对外投资[27] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[28] - 回收或转让对外投资达到制度规定标准需经董事会审议，部分还需股东会审议[28][29] 其他 - 投资项目后评估需编制报告并上报管理层[31] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司需遵循相关制度[33] - 本制度由董事会制定，自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35]

监事会会议召开 - 定期会议至少每六个月召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] - 监事提议三日内发临时会议通知[6] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] - 需过半数监事出席方可举行[11] 决议与资料保存 - 决议需经过半数监事通过[17] - 会议资料保存十年以上[24] 规则生效 - 规则经股东会批准后生效实施[26]

| 证券代码：300398 | 证券简称：飞凯材料 | 公告编号：2024-153 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123078 | 债券简称：飞凯转债 | | 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届 董事会第十八次会议于 2024 年 12 月 20 日召开，会议决议于 2025 年 1 月 14 日 召开公司 2025 年第一次临时股东会。现将召开本次股东会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十八次会议审议通过， 决定召开本次股东会。本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2025 年 1 月 14 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：通过深 ...

公司基本信息 - 公司于2014年10月9日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股[8] - 公司注册资本为515,669,368元，股份总数相同，每股面值1元[8][15][18] - 公司发起人共9名，飞凯控股持股71.73%[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[16] - 特定情形收购股份不超已发行股份10%，三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求对违规董监高诉讼[34] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可就特定情形诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 六种情形2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[69] 担保与关联交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需董事会和股东会审议[76] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会和股东会审议[72] - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会[73] 董事与董事会 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[87] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日[100][102] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[125] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[137]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 主任由全体委员的二分之一以上选举产生[3] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日发通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 委员履职与决议 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 决议经全体委员过半数通过方有效[17] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[19][20] 会议记录与通报 - 会议记录由董事会办公室保存，存续不少于十年[23] - 委员或指定人员在决议次日向董事会通报情况[23] 其他规定 - 决议书面文件由董事会办公室保存，存续不少于十年[23] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，异议者免责[23] - 工作细则与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[25] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27] - 工作细则制定时间为2024年12月20日[26]

上海飞凯材料科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 本制度所称的国家秘密, 是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的, 关 系国家安全和利益, 依照法定程序确定, 在一定时间内只限一定范围的人员 知悉, 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的 信息。 2 第五条 信息披露义务人自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》《自 律监管指引第2号》规定的可暂缓、豁免披露的情形, 并采取有效措施防止暂 缓或豁免披露的信息泄露, 不得滥用暂缓、豁免程序, 规避应当履行的信息披 露义务, 接受深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第六条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形, 及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者, 可以暂缓披露。 第七条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形, 按照《股票上 市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当 竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的, 可以豁免披露。 第八条 暂缓披露的信息应当符合下列条件: (一) 相关信息尚未泄露; (二) 有关内幕信 ...