第一章 总则 第一条 为了规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称 "公司")及下属 公司内部控制评价工作, 及时发现公司内部控制缺陷, 提出和实施改 进方案, 确保内部控制有效运行, 依据《公司法》、《企业内部控制基 本规范》及企业内部控制配套指引等法律法规的规定, 并结合本公司 的实际情况, 制定本制度。 第二条 本实施办法适用于公司及下属子公司。 第三条 本制度所称内部控制评价, 是指公司董事会对公司内部控制的有效性 进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。内部控制有效 性, 是指公司建立与实施内部控制能够为控制目标的实现提供合理的 保证, 包括内部控制设计的有效性和内部控制运行的有效性。 第四条 公司实施内部控制评价至少应遵循下列原则: (一) 全面性原则。评价工作应当包括内部控制的企业内部控制基本 规范与运行, 涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。 (二) 重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上, 关注重要业务 单位、重大业务事项和高风险领域。 (三) 客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况, 如 实反映内部控制设计与运行的有效性。 (四) 成本效益原则。评价应以适当的 ...

章程修订 - 公司于2024年12月20日召开会议审议通过修改《公司章程》议案[2] - 依据2024年7月1日施行的新《公司法》修订章程[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4][5] - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[5] - 董事、监事和高级管理人员在特定情形下所持本公司股份不得转让[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[7][8] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序等违反章程，可在60日内请求法院撤销[8] 交易审议 - 审议关联交易金额需超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[10] - 审议一年内购买、出售重大资产需超最近一期经审计总资产30% [10] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保需股东会审议通过[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[15] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[17] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[22] - 公司未来12个月内无重大资本性支出且满足现金分红条件，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[24][26] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[4] - 本次修改《公司章程》事项经公司2025年第一次临时股东会审议通过后需办理工商备案登记[39]

审计管理架构 - 公司董事会下设董事会审计委员会，为内部审计最高管理机构[6] - 审计部对公司内部控制和财务信息等检查监督，保持独立[8] - 内部审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[10] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或其审计委员会报告工作[9] - 审计部根据公司要求编制年度审计计划，报委员会批准后实施[25] 审计范围与权限 - 审计范围包括财务收支、投资等多方面[15][17][18] - 审计部有权要求被审单位提供资料，审核检查相关内容[22] - 审计部有权制止严重违规浪费行为[22] 审计流程 - 实施审计明确目标任务，收集资料、编制通知书并审批下发[26] - 下发审计结论与建议，附整改通知书明确要求[27] - 被审计单位制定整改方案与进度表，提交报告[29] 检查与报告 - 审计部每季度至少检查一次货币资金内控[32] - 委员会督促审计部半年检查重大事件和大额资金往来并报告[32] - 审计部每年至少提交一次内控评价报告[33] - 董事会或其审计委员会出具年度内控自评报告[33] 其他 - 公司营造反舞弊文化环境，持续监督融入日常活动[35] - 审计人员成绩显著给予表彰奖励，违规视情节处理[36] - 打击报复审计人员的单位或个人视情节处分[36] - 审计部建立业务档案，非经批准不得自行销毁[37]

上海飞凯材料科技股份有限公司 信息披露制度 第一章 总则 1 第一条 为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露, 促进 公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简 称"《管理办法》")等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《上海 飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关要求, 特 制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要 求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能 对公司证券及衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响而投资者尚未得 知的重大信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众 公布, 并在证券监管部门备案。 第三条 本制度应当适用于如下 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当立足提升 公司质量, 依法依规运用各类方式提升公司投资价值。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第四条 市值管理的主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、规范经营管 理、可持续地创造公司价值, 引导公司的市场价值与内在价值趋同。同时， 利用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段, 使公司价值得以充分实 现, 建立稳定和优质的投资者基础, 获得长期的市场支持, 从而达到公司整 体利益最大化和股东财富增长并举的目标。 第五条 市值管理的基本原则: 1 第一条 为加强上市公司市值管理工作, 进一步规范上海飞凯材料科技股份有限公司 (以下简称"公司")的市值管理行为, 维护公司及广大投资者合法权益, 根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他 有关法律法规, 制定本制度。 第二条 本制度所指市值管理, 是指以提高公司质量为基础, ...

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[5] - 六种情形下应召开临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[12] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可[16] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[19] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事等[21] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频等方式[21] 会议表决规则 - 会议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[27] - 董事表决意向分三种，未选或多选视为弃权[27] - 提案通过须全体董事过半数赞成[30] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东会[32][33] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[37] 会议其他规定 - 会议档案保存十年以上[47] - 会议可经同意全程录音并确认[39] - 董事会秘书安排记录，记录需签名[40] - 董事对决议担责，表决异议记载可免责[44] - 董事长督促落实决议并通报情况[45] - 规则由董事会制订，股东会通过后实施并解释[49][50]

上海飞凯材料科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东, 不得从事 以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交 易。公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持 价格等作出承诺的, 应当严格履行其所作出的承诺。 1 第一条 为加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理, 进一步明确办理 程序, 维护公司利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属控股子公司[4] 社会责任履行 - 关注安全生产、产品质量等风险[5] - 规范采购、生产、销售流程确保产品质量[7] - 建立废料回收和循环利用制度[10] - 建立环境评估和环保监察制度[10] - 遵守劳动法规保护职工合法权益[12] - 建立劳动安全卫生制度[12] - 遵循按劳分配原则[12] 报告编制与披露 - 定期评价社会责任履行情况并编制报告[15] - 按规定定期发布社会责任报告[15]

信息披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、九个月结束后1个月内披露季报，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[2] 责任承担 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，财务总监对财务报告编制等事项负直接责任[3] 报告签署与审核 - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，监事会需对定期报告审核并提出书面审核意见[5] 股票买卖限制 - 在年报、半年报公告前15日内以及季报、业绩预告或快报公告前5日内，内幕信息知情人不得买卖公司股票及其衍生品种[7] 独立董事职责 - 独立董事在定期报告编制中要与管理层沟通、关注审计安排等[10] 审计委员会职责 - 审计委员会需对半年度及季度财务会计报告审议表决后提交董事会[12] - 审计委员会、财务总监和董事会秘书在年审会计师进场前要与审计机构充分沟通[12] - 审计委员会应在年审会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表[12] - 审计委员会应对年度财务会计报告审议表决后提交董事会，并提交审计工作的总结报告和续聘或改聘决议[12] 其他人员职责 - 独立董事需编制和披露《独立董事年度述职报告》并在年度股东会上报告[12] - 财务总监需在年度结束后15日、半年度和季度结束后10日内将公司财务状况告知董事会秘书[20] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行年度业绩预告[20] 协调会召开 - 公司定期报告编制协调会在每年1月、7月上旬召开[15] 报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计，半年度报告有特定情形时也需审计，季度报告一般无须审计[17][18] 报告编制组织 - 董事会秘书负责公司定期报告编制、披露组织及预约披露时间工作[14][15][19][20] 内部控制 - 审计部门制定年度内部控制检查监督工作计划，审计委员会评价内部控制并形成自我评价报告[14][15] 财务决算 - 财务总监组织财务部人员进行财务决算，编制相关财务报表和报告并提交证券部[15] 非财务报告编撰 - 证券部负责收集信息汇总、整理及编撰定期报告中非财务报告部分内容[15] 报告审议与签署 - 董事会审议通过定期报告后，董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见[16] 监事会审核 - 监事会审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见[18] 关注情形 - 净利润为负值时需关注[23] - 净利润实现扭亏为盈需关注[23] - 实现盈利且净利润与上年同期相比变动50%以上需关注[23] - 期末净资产为负值需关注[23] 信息报送 - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[23] - 按法律及行政法规要求报送信息时将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记[23] - 将报送信息作为内部信息并提醒外部单位相关人员履行保密义务[23] 问询回复 - 及时回复证券监管部门和深交所的问询及反馈意见[23] 报告编制要求 - 定期报告编制各部门按规定时间提交内容并审核[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[24]

上海飞凯材料科技股份有限公司 证券投资、期货及衍生品交易管理制度 第一章 总则 1 第一条 为了规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的证券投 资、期货及衍生品交易相关信息披露行为, 防范投资风险, 强化风险控 制, 保护投资者的权益和公司利益, 根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下 简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所自律监管指引第 7 号 —交易与关联交易》等法律、法规和《上海飞凯材料科技股份有限公 司章程》及其他有关规定, 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司(包括全资子公司和 控股子公司)的证券投资、期货与衍生品交易行为, 但作为公司或其控 股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。 第三条 本制度所述的证券投资, 包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所(以下简称"深交所") 认定的其他投资行为。 第四条 本制度所称期货交易, 是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标 的的交易活动 ...