关联交易 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需披露、评估或审计并提交股东会审议[9] - 关联交易内部控制遵循诚实信用原则，不得损害公司和股东利益[8] - 明确划分股东会、董事会对关联交易审批权限及审议程序[9] 内部控制 - 制定内部控制制度加强规范运作和保护股东权益[3] - 涵盖环境、业务、会计系统等多方面内容[3] - 活动涵盖销售、采购等业务环节[5] - 重点加强对控股子公司管理控制[8] 对外担保与投资 - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[13] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[20] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需披露并股东会审议[20] 审计与监督 - 内审部定期检查内部控制缺陷并评估效果效率，形成报告通报董事会和列席监事[22] - 董事会依据内审报告形成自我评价报告，监事会和独立董事发表意见[22] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[22] 制度执行与生效 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[24] - 内审部工作底稿等资料保存不少于十年[24] - 制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

关联交易管理部门 - 证券部和财务部是关联交易归口管理部门[4] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人视为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18项事项[7] 关联交易管理流程 - 证券部年末要求相关人员提交年度关联方声明书并更新名录[14] - 关联交易应签书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准[16] - 关联人交易应书面报告，载明关联关系及回避表决情况[18] - 公司与关联人签署协议时一人只能代表一方，关联人不得干预商业决定[19] - 财务部应建立关联交易明细表并定期对账[20] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人成交超30万元交易（除担保、财务资助）需董事会审议披露[28] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上交易（除担保、财务资助）需董事会审议披露[28] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（除担保）需请机构评估审计并提交股东会审议[29] - 公司与关联自然人总金额30万元以下、与关联法人总金额300万元以下或占最近经审计净资产值绝对值0.5%以下关联交易由总经理决定[30] - 公司预计同一标的或与同一关联人12个月内累计关联交易达标准按对应规定决策[31] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[35] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[35] 特殊关联交易规定 - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[37] - 公司日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[33] 制度相关 - 本制度由股东会制定修订，董事会解释，自颁布日起生效[40][41]

上海飞凯材料科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 1 第一条 为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求(2022 年修订)》及其他法律法规和规定, 以及《上海飞凯材料科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 结合上海飞凯材料科 技股份有限公司(以下简称"公司")的实际情况, 特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券 (包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经符合《证券法》要求的会计师 事务所审验并出具验资报告。 第三条 本制度适用于公司及下属子公司。募集资金投资项目通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的, 公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本 制度。 第四条 本公司董事、监事和高级管理人员应 ...

制度修订 - 2024年12月20日召开会议对26项制度修订、制定及废止[2] - 7项修订和3项制定制度需2025年第一次临时股东会审议[3][4] - 其余制度自董事会会议审议通过后生效[5] 文件信息 - 相关制度全文见同日巨潮资讯网公告[3] - 备查文件为会议决议[6]

审计管理架构 - 公司董事会下设董事会审计委员会，为内部审计最高管理机构[6] - 审计部对公司内部控制和财务信息等检查监督，保持独立[8] - 内部审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[10] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或其审计委员会报告工作[9] - 审计部根据公司要求编制年度审计计划，报委员会批准后实施[25] 审计范围与权限 - 审计范围包括财务收支、投资等多方面[15][17][18] - 审计部有权要求被审单位提供资料，审核检查相关内容[22] - 审计部有权制止严重违规浪费行为[22] 审计流程 - 实施审计明确目标任务，收集资料、编制通知书并审批下发[26] - 下发审计结论与建议，附整改通知书明确要求[27] - 被审计单位制定整改方案与进度表，提交报告[29] 检查与报告 - 审计部每季度至少检查一次货币资金内控[32] - 委员会督促审计部半年检查重大事件和大额资金往来并报告[32] - 审计部每年至少提交一次内控评价报告[33] - 董事会或其审计委员会出具年度内控自评报告[33] 其他 - 公司营造反舞弊文化环境，持续监督融入日常活动[35] - 审计人员成绩显著给予表彰奖励，违规视情节处理[36] - 打击报复审计人员的单位或个人视情节处分[36] - 审计部建立业务档案，非经批准不得自行销毁[37]

章程修订 - 公司于2024年12月20日召开会议审议通过修改《公司章程》议案[2] - 依据2024年7月1日施行的新《公司法》修订章程[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4][5] - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[5] - 董事、监事和高级管理人员在特定情形下所持本公司股份不得转让[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[7][8] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序等违反章程，可在60日内请求法院撤销[8] 交易审议 - 审议关联交易金额需超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[10] - 审议一年内购买、出售重大资产需超最近一期经审计总资产30% [10] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保需股东会审议通过[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[15] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[17] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[22] - 公司未来12个月内无重大资本性支出且满足现金分红条件，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[24][26] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[4] - 本次修改《公司章程》事项经公司2025年第一次临时股东会审议通过后需办理工商备案登记[39]

组织制度 - 制度适用于公司及下属控股子公司[4] - 本制度自2024年12月20日起生效[24][25] 架构原则 - 组织架构设置需遵循决策、执行和监督机构相互独立等原则[10] - 组织架构设计与运行坚持动态调整原则[16] 职责分工 - 董事会对股东会负责，可设专门委员会[11] - 管理层负责实施决议，接受董事会监督[12] 业务决策 - 重大决策等业务实行集体决策或会签制度[13] 架构管理 - 人力资源部制定组织架构图等文件[14] - 人力资源部每年对组织架构运行进行评估[17] 信息披露 - 公司按规定披露组织架构及董高相关信息[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属控股子公司[4] 社会责任履行 - 关注安全生产、产品质量等风险[5] - 规范采购、生产、销售流程确保产品质量[7] - 建立废料回收和循环利用制度[10] - 建立环境评估和环保监察制度[10] - 遵守劳动法规保护职工合法权益[12] - 建立劳动安全卫生制度[12] - 遵循按劳分配原则[12] 报告编制与披露 - 定期评价社会责任履行情况并编制报告[15] - 按规定定期发布社会责任报告[15]

上海飞凯材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 委任一名证券事务代表, 协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表行使其权利并履 行其职责, 在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。 第三章 主要职责 2 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露 的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 (一)具有大学本科以上学历, 从事秘书、管理、股权事务等工作5年以上的自然 人; (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识和经验; (三)具有良好的个人品质, 良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (四)在公司首次公开发行股票并上市(以下简称"上市")后取得深圳证券交易 所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书: (一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管 理人员的情形; (二)被中国 ...

战略委员会组成 - 战略委员会由三人组成，独立董事委员不少于一名，董事长为固有委员[3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日发通知[14] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[18] 会议相关规定 - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[24] - 决议书面文件由公司保存，保存期不少于十年[25] 工作细则说明 - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》规定为准[28] - 自董事会审议通过之日起生效执行[29] - 由公司董事会负责解释[29]