战略委员会构成 - 战略委员会由5名董事组成[4] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生[4] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会一致，任期届满可连选连任，不再担任董事自动失去资格，董事会60日内补足[5] 会议规则 - 会议提前三天通知并提供资料，紧急情况全体委员一致同意可随时召开[10] - 非独立董事可委托出席，独立董事应亲自出席，特殊情况书面委托[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[10] - 会议半数以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议以现场形式召开为原则，可多种方式表决，事后签字[11] 其他 - 会议记录保存期限不得少于十年[12] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[14]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用资金与投资计划差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超募投项目完成期限且投入金额未达计划50%，公司需重新论证[12] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议，提前终止应1个月内签新协议[5][6] - 公司全部协议签订后报深交所备案并公告主要内容[6] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[14] - 公司使用募集资金须履行申请、分级审批程序[10] 信息披露与核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[12] - 募投项目异常，应在最近一期定期报告披露重新论证情况[13] 资金使用审议 - 公司变更募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[9] - 单次补充流动资金不超12个月[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议通过[21] 节余资金处理 - 募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[29] 资金管理审议 - 公司用闲置募集资金补充流动资金等经董事会审议，2个交易日报告深交所并公告[17] - 公司变更募投项目经董事会、股东会审议通过[25] 项目转让与置换 - 公司拟变更募集资金投向或转让、置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[26][28] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[19] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[19] 超募资金使用 - 公司使用超募资金由董事会决议，保荐机构发表意见，提交股东会审议并披露信息[23] 审计检查 - 公司审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[30] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日向深交所报告并公告[30] 专项审核 - 公司当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[31] - 鉴证结论不佳，董事会分析理由并提出整改措施[31] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所专项审核[31] 保荐机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金存放和使用情况[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露结论[35] 违规责任与制度生效 - 保荐机构或独立财务顾问发现问题及时向深交所报告并披露[32] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人承担民事赔偿责任[32] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[37]

公司基本信息 - 公司2008年1月30日发起设立，设立时股份总数为3048.00万股，每股面值1元[17] - 公司于2014年12月3日在深交所创业板上市，首次发行1700万股[6] - 公司注册资本为31820.0493万元[6] - 公司已发行股份数为31820.0493万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等五种方式[22] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[23] 股东权益与责任 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下请求相关方诉讼或直接诉讼[31][32] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[33] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[40] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[41] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[84] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[88] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[88] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[89] 专门委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[97] - 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会提案应提交董事会审议决定，提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人[98] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[106] - 实施现金分红需满足年末资产负债率不超过70%或分配后不超过80%、当年度盈利且累计可供分配利润为正、审计报告为标准无保留意见[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[109] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘或不续聘提前30天通知[119] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[126][127]

董事会组成与选举 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[3] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[9] 收购与决议 - 收购本公司股票需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[6] 委员会规定 - 审计委员会成员为非公司高管董事，数量单数且不少于三名，独立董事过半数[14] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告等[15] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[15] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[28] - 六种情形下应召开临时会议[31] - 董事长应在接到提议后十日内召集主持会议[33] - 定期和临时会议，董事会秘书应分别提前十日和三日发书面通知[36] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前五日发书面通知[38] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事会决议须全体董事超过半数通过，对外担保需出席董事三分之二以上同意[59] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[60] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议[63] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[64] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票，临时会议可通讯表决[56] 董事职责 - 董事审议授权议案应关注范围、合规性等并监督执行[52] - 董事审议重大投资事项应分析可行性等[52] - 董事审议重大交易事项应了解原因、评估影响[52] - 董事审议关联交易事项应判断必要性等[52] - 董事审议对外担保议案应了解被担保方情况[53] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席会议需书面说明并披露[45] - 任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[45] - 委托和受托出席会议有四条限制原则[47] - 董事会会议以现场召开为原则，也可多种方式召开[48] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[74] - 本规则由董事会制订、修改和解释[75] - 本规则是《公司章程》附件，自股东会审议通过后实施[76]

制度修订 - 公司拟修订25项规章制度，7项需提交股东会审议，18项无需提交[1][2] - 修订后法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[4] 股份与注册资本 - 公司2008年设立时股份总数为3048.00万股，每股面值1元[11] - 已发行股份数为31820.0493万股，注册资本为31820.0493万元[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[14] - 公司收购本公司股份有多种情形及相应规定[15][16][7] 股东权益与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务相同[8] - 股东享有获得股利分配、参加股东会表决等权利[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[10] 股东会与董事会 - 年度股东大会/股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[14] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人[32] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议有相关召集规定[34] 委员会设置 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应过半数且至少有一名会计专业人士[33] - 战略、提名、薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[43] - 实施现金分红有多项条件及比例要求[44][45][46] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[50] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人并公告[50] 发起人持股 - 公司发起人共24人，明确各发起人发起时持股数量和持股比例，如孔祥洲持股11,094,720股，比例36.40%[56][57]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议6月19日14:00开始[1] - 网络投票时间为6月19日[1] - 股权登记日为2025年6月13日[3] 会议安排 - 审议修订《公司章程》等7项议案[3] - 登记时间为6月15、16日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[7] - 登记地点为天津滨海高新区华苑产业园海泰发展二路15号公司证券部[8] 投票信息 - 投票代码为350407，简称为凯发投票[13] - 深交所交易系统投票时间为6月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月19日9:15 - 15:00[15] 其他 - 公告发布时间为2025年6月4日[12] - 授权范围需对议程审议事项投票指示，未作指示代理人可自行表决[17] - 公司有2025年第一次临时股东会参会登记表[18]

会议安排 - 公司第六届董事会第十三次会议于2025年6月3日召开，9位董事出席，3人列席[1] - 董事会定于2025年6月19日召开2025年第一次临时股东会[6][7] 议案表决 - 拟修订《公司章程》等25项规章制度，表决9票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东会审议[1][3][5] - 召开临时股东会审议修订事项表决9票同意、0票反对、0票弃权[6][7]

担保情况 - 为天津华凯1000万元融资借款提供反担保，按股权比例进行[2] - 2025年为天津华凯担保额度不超12000万元，已提供3609.427万元[3] - 截至公告日，为天津保富、华凯、北京南凯共担保41595.54万元，占2024年末净资产23.17%[10] 公司股权 - 持有天津华凯49.71%股权[5] 财务数据 - 天津市中小企业信用融资担保有限公司2024年末资产9830.09万元，负债6785.83万元，净资产3044.26万元[6] - 2024年度营业收入1064.51万元，营业利润 -2156.54万元，净利润 -2148.92万元[6]

证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2025-022 天津凯发电气股份有限公司 关于持股 5%以上股东持股变动暨协议转让 的进展公告 持股 5%以上的股东孔祥洲、王伟保证向公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 重要内容提示： 4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次权益变动能否最终实 施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。 一、本次权益变动的基本情况 公司股东孔祥洲先生、王伟先生、王勇先生于 2024 年 12 月 27 日与淮安中 特签署了《股份转让协议》，孔祥洲先生、王伟先生、王勇先生 3 人拟通过协议 转让的方式向淮安中特转让其共计持有的凯发电气 1,680 万股股份（占公司总股 本的 5.32%）。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的 《关于持股 5%以上股东持股变动的提示性公告》（公告编号 2024-069）、《简 式权益变动报告书（一）》、《简 ...

公司概况 - 天津凯发电气股份有限公司成立于2000年1月25日，主营业务覆盖电气化铁路和城市轨道交通两大领域，是国内最早从事高速电气化铁路牵引供电自动化系统的厂商之一 [2] - 公司于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板上市，集研发、设计、生产、安装和技术咨询、服务为一体，拥有天津市认定的企业技术中心 [2] - 公司设有行业先进的EMC电磁兼容实验室、动模仿真测试实验室，通过了国际CMMI L5评估，具有完善的软件研发、项目管理和质量控制流程 [2] - 公司已拥有上百项发明专利或软件著作权，十几项科技成果被鉴定为国际先进、国内领先或国内首创，多项产品被列为国家或地方重点新产品 [2] 技术实力与行业地位 - 公司承担了多项国家863计划、国家科技支撑计划及国家产业振兴项目，参与了多项国家标准、行业标准的制定和修订工作 [2] - 公司技术创新能力、技术水平及综合实力在同行业内名列前茅，全资子公司德国RPS的轨道交通供电业务及接触网业务在德国处于市场领先地位 [2] - 德国RPS的业务延伸到欧洲、亚洲、北美、澳洲等地区的多个国家，公司秉持"生产一代、研发一代、储备一代"的创新理念 [2] 产品与战略方向 - 公司产品和技术围绕国家"绿色低碳、智能制造、人工智能"等战略发展方向，践行"科技创新，实业报国"的发展理念 [2] - 公司秉承"追求卓越、创造品牌、质量第一、用户至上"的宗旨，稳定可靠的产品质量和优质的售后技术支持与服务得到了用户的认可和信赖 [2] 投资者关系活动 - 公司承办了"5·15全国投资者保护宣传日——走进上市公司凯发电气"活动，带领投资者及来访嘉宾参观了公司生产车间，展示了多年来的产品成果 [1] - 公司向投资者及来访嘉宾介绍了产品研发、市场环境、核心优势及未来发展规划，并与投资者展开互动交流，解答了技术研发、市场策略及未来规划等问题 [1] - 活动通过创新互动形式搭建起上市公司与投资者的沟通桥梁，让投资者获得沉浸式的企业认知体验，促进上市公司完善治理、提升质量 [3]