交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，经董事会审议通过后报股东会批准[5][6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上，一年内购买、出售重大资产或担保需报股东会批准[6] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元等5种情形，需报股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，须经董事会审议通过[7] 投资管理架构 - 董事长任投资管理领导小组组长，统筹对外投资决策及监督管理[11] - 资本运营部负责投资项目考察立项、实施等工作[11] - 财务部门是对外投资核算和监督部门，参与多项投资工作[11] - 风控部门对公司对外投资项目进行风控及合规性审查[13] 投资决策与实施 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、投资风险等指标，选最优方案[15] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产须评估且结果经决议或决定后出资[16] - 对外投资收回、转让、核销等须按金额限制经股东会、董事会决议或董事长决定后执行[19] 投资终止与处置 - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等全面清查，清算后及时收回资产并入账[19] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[19] - 财务部门审核对外投资资产处置资料并及时进行会计处理[19] 报告与监督 - 负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[21] - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[21] - 内部审计部门监督检查内容包括岗位设置、授权批准等多方面[23] 信息披露与制度实施 - 对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情者负有保密义务[25] - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[27] - 本办法经股东会审议通过之日起实施[27]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会组织 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为投票，临时可通讯表决[11] 实施细则 - 由董事会批准实施、解释和修订[14]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 内幕知情人范围 - 持股5%以上股份股东及其董高人员等属知情人[8] 信息管理 - 涉及重大事项填知情人档案并制作备忘录[10] - 内幕信息流转一般控在各部门，跨部门需负责人批准[15][16] - 对外提供内幕信息须负责人批准并报告[16] 报送要求 - 2个工作日内报送内幕交易情况及处理结果[13] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案至深交所[14] 保存期限 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[14] 责任追究 - 擅自披露公司信息致损公司保留追责权[21] - 知情人违规造成影响或损失公司将处罚追责[21] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[23] 保密工作 - 公司应定期查询知情人及其关系人买卖股票情况并记录[19] - 股东、实控人做好筹划阶段重大事项保密工作[21]

公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，副董事长1 - 2人[4] 交易披露与审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，50%以上提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露，50％以上且超5000万元提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露，50％以上且超500万元提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露，50％以上且超5000万元提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露，50％以上且超500万元提交股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，应交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露，超3000万元且占比5％以上提交股东会审议[7][8] 董事长权限 - 董事长可决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资和资产处置[11] - 董事长可决定低于公司最近一期经审计总资产10％或绝对金额1000万元以下的银行贷款[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下董事会应召开临时会议[19] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别至少提前十日和三日发书面通知[18] - 情况紧急且全体董事一致同意，可在三日内召开董事会临时会议[21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[21] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事会决议表决方式为逐项记名投票表决，实行一人一票[30][31] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[31] - 董事会审议担保事项时，应取得董事会全体成员一致同意[32] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[28] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等无法判断时，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[35] 会议记录与决议公告 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录会议，记录包括届次、日期等内容[37][38] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[38] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告前相关人员对内容保密[40] - 董事会决议公告包括会议通知、召开情况、表决票数等内容[41] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[44] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于十年[46][47]

担保申请 - 申请担保单位需提前20天以正式文件书面申请[4] 审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[9] - 多情形下担保需股东会审批，如单笔超净资产10％等[9] - 连续十二个月内超总资产30%需股东会决议且三分之二以上通过[10] 部门职责 - 财务部门经办担保，负责资信调查等[14][15] - 内审监察部负责法律审查、处理纠纷等[15] 信息披露 - 需披露董事会或股东会决议、担保总额及占比[20] - 被担保人债务到期未还款等情形应及时披露[20] 责任追究 - 董事等擅自越权签订合同、经办人员违规造成损失担责[22] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施[26]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度，目的包括增进投资者了解、获市场支持等[3] - 管理原则有充分披露、合规披露等六项[4] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式有公司网站、股东会等多种[5] 决策与执行 - 董事会是决策机构，负责制定制度[8] - 董事会秘书是事务负责人，资本运营部负责日常事务[8] 工作职责与要求 - 工作职责有信息披露、分析投资者构成等八项[9] - 相关人员需具备了解经营、熟悉法规等素质[9] 活动安排与规范 - 特定时候可举行分析师会议等活动，尽量公开进行[10] - 活动应建立档案制度，接受特定对象调研由董秘安排[12] - 特定对象沟通须签承诺函并填写记录表[13] 其他规定 - 定期报告披露前三十日内应避免活动[13] - 应与证券监管等部门建立良好沟通关系[13] - 应对相关人员进行培训[14] - 发布应披露重大信息需及时报告并正式披露[15] - 特定情形应向投资者公开致歉[15] - 制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 制度由董事会制订并解释，自审议通过之日起生效[17] 公司信息 - 证券代码为300432，证券简称为富临精工[24]

制度修订情况 - 公司2025年12月15日通过修订部分治理制度议案[1] - 《股东会议事规则》等7项修订需2025年二次临股会通过生效[1][2] - 《董事会审计委员会实施细则》等8项修订无需股会审议[1] 信息披露 - 修订后治理制度全文同日披露于巨潮资讯网[2]

股份相关 - 公司已发行股份数为1,709,760,242股，均为普通股[4] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[5] 章程修订 - 公司于2025年12月15日召开会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[1] - 原章程“股东大会”修订为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述[2] 股东与股东会 - 股东会有权审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 股东会有权审议批准变更募集资金用途事项[12] - 股东会有权审议股权激励计划和员工持股计划[12] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[12] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[13] - 公司及控股子公司提供担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后任何担保须经股东大会审议通过[13] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的财务资助事项应提交股东大会审议[14] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项应提交股东大会审议[14] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[35] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人，由全体董事过半数选举产生[35][36] - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不超6年[31] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况；公司收到董事辞任报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[34] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[41] - 战略委员会成员由5名董事组成[42] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[42] - 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[42] 利润分配与财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[45][46] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[46] 公司清算与解散 - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[54] - 公司出现解散事由，10日内将事由公示[54] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组开始清算[55]

会议时间 - 2025 年第二次临时股东大会现场会议时间为 2025 年 12 月 31 日 14:30[2] - 网络投票时间为 2025 年 12 月 31 日 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和 9:15 至 15:00（深交所互联网系统）[2] - 股权登记日为 2025 年 12 月 22 日[2] - 登记时间为 2025 年 12 月 22 日 9:30 - 11:30 和 14:00 - 17:00[6] 会议投票 - 议案 1 为特别决议事项，需经出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过[5] - 通过深交所交易系统投票代码为 350432，投票简称为富临投票[13] 会议其他信息 - 会议联系人徐华崴，电话 0816 - 6800673，传真 0816 - 6800655，邮箱 fljgzqb@fulinpm.com[9] - 会议地点为四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路 37 号富临精工股份有限公司会议室[3] - 现场会议会期半天，与会人员食宿及交通等费用自理[9]

公司股权变动 - 公司实际控制人安治富通过集中竞价交易方式减持公司股份9,933,876股，占公司总股本的0.58% [1] - 本次权益变动后，控股股东四川富临实业集团有限公司、实际控制人安治富及其一致行动人合计持股数量由705,079,061股减少至695,145,185股，合计持股比例由41.24%下降至40.66% [1] - 本次减持在已披露的减持计划范围内，减持计划尚未实施完毕 [1] 公司治理与经营影响 - 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更 [1] - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续性经营产生影响 [1]